Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА

1. Общие положения

Настоящая Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА (далее — Политика) разработана в целях установления ограничений и требований по отношению к работникам АКРА в отношении владения и торговли ценными бумагами.

Ограничения настоящей Политики не распространяются на пенсионные взносы
в негосударственные пенсионные фонды, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, депозиты банков и владение иным имуществом, которое не обеспечивает возможности влияния на деятельность этих лиц и не приводит к возникновению Конфликта интересов, связанного с наличием в распоряжении работников Конфиденциальной информации и/или иной существенной Непубличной информации.

Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями частей 2, 3 статьи 10 Федерального закона от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных Рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Настоящая Политика после ее утверждения Советом директоров подлежит публикации на интернет-сайте АКРА: www.acra-ratings.ru.

2. Список терминов и определений

АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).

Аналитический блок — совокупность структурных подразделений АКРА, в основные задачи работников которых входит проведение Рейтингового анализа, а также подготовка макроэкономических и отраслевых исследований и прогнозов.

Аналитическая группа — структурное подразделение АКРА, в основные задачи работников которого входит анализ кредитоспособности отдельного вида объектов рейтингования в соответствии с принятой Методологией, а также подготовка и осуществление Рейтинговых действий.

Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон Российской Федерации от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального Закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Конфиденциальная информация — любая информация, не имеющая общего распространения, в том числе: (1) информация непубличного характера, переданная контрагентами для осуществления рейтинговых действий в рамках заключенных договоров; (2) существенная Непубличная информация, полученная из любого источника; (3) детали и планы осуществления конкретных Рейтинговых действий;
(4) неопубликованные пресс-релизы в отношении рейтинговых действий, неопубликованные отчеты по исследованиям и прогнозам; (5) непубличная информация, касающаяся процесса работы рейтингового комитета; (6) детали договоров
с контрагентами об оказании рейтинговых и иных услуг; (7) внутренняя непубличная финансовая информация; (8) стратегия развития, описание внутренних бизнес-процессов и другие ноу-хау; (9) инсайдерская информация в соответствии с перечнем, определенным нормативным актом Банка России; (10) персональные данные работников АКРА и работников компаний-контрагентов.

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т. ч. при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для АКРА, работников АКРА и (или) Рейтингуемых лиц.

Методология — один из внутренних документов АКРА, определяющих принципы и формы анализа количественных и качественных факторов и применения моделей и ключевых рейтинговых предположений, на основании которых принимается решение о Рейтинговом действии.

Непубличная информация — информация считается непубличной до момента ее распространения любым способом, обеспечивающим доступ к ней неограниченного круга лиц.

Рейтинговый аналитик — работник Аналитического блока АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления рейтинговых действий.

Рейтингуемое лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в кредитном рейтинге АКРА в результате произведенных АКРА рейтинговых действий в отношении данного лица.

Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК) — подразделение АКРА, являющееся органом внутреннего контроля АКРА и выполняющее функции внутреннего контроля в соответствии с Законом о рейтинговых агентствах и подзаконными актами Банка России.

Существенная информация — любая информация, способная оказать влияние на стоимость публичных Ценных бумаг, а также информация, являющаяся существенной для инвестора при принятии им инвестиционных решений по операциям с Ценными бумагами. Примерами существенной информации в отношении различных компаний являются:

  • информация о планируемом присвоении, изменении, приостановке кредитного рейтинга или ином рейтинговом действии в отношении эмитентов ценных бумаг или ценных бумаг, допущенных к организованным торгам или в отношении которых подана заявка об их допуске к организованным торгам;
  • слияния и поглощения, реорганизация или продажа/приобретение активов;
  • появление или  уход существенного поставщика/покупателя/контрагента, существенные изменения в контрактных обязательствах;
  • увеличение или снижение дивидендных выплат, дробление акций/дополнительная эмиссия акций;
  • изменения в структуре управления/ключевых менеджерских позициях;
  • потенциальные судебные процессы.

Счет — брокерский счет, который контролируется (непосредственно или через доверенность) работником АКРА или подконтрольным ему юридическим лицом и позволяет осуществлять торговые операции в целях извлечения прибыли от купли/продажи Ценных бумаг.

Управляемый счет — счет, торговые операции и решения в рамках которого выполняются третьей стороной в рамках официального консультативного соглашения и где владелец счета не сохраняет право по своему усмотрению управлять инвестиционной или торговой деятельностью.

Ценная бумага — любой свободно обращающийся финансовый инструмент, представляющий собой торгуемый актив. В рамках данного документа под термином «Ценная бумага» в том числе, но не ограничиваясь данным перечислением, понимаются: акции, облигации, векселя, а также производные финансовые инструменты (в том числе, фьючерсы, опционы, свопы и др.).

3. Запреты и ограничения по операциям с Ценными бумагами

3.1. Ограничения в отношении работников АКРА, а также подконтрольных данным работникам юридических лиц (включая траст)

3.1.1 Инсайдерская торговля

Запрещается инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами, если работник владеет существенной Непубличной информацией в отношении эмитентов данных Ценных бумаг или самих Ценных бумаг. Запрет действует независимо от фактов наличия у эмитентов Кредитного рейтинга АКРА или осуществления АКРА рейтинговых действий в отношении данных Ценных бумаг или их эмитентов.

АКРА рассматривает информацию о будущих рейтинговых действиях как один из видов доступной работникам АКРА существенной Непубличной информации. Запрет на операции с Ценными бумагами, в отношении которых АКРА осуществляло Рейтинговые действия, истекает через три рабочих дня после того, как информация перестала быть непубличной.

3.1.2. Торговля по рекомендации

Запрещается давать рекомендации третьим лицам относительно тех или иных операций с Ценными бумагами в отношении которых (или эмитентов которых) имеется существенная Непубличная информация, обсуждать указанную информацию с третьими лицами или каким-либо иным образом осуществлять ее распространение в нарушение определенных в АКРА процедур раскрытия информации или передачи ее третьим лицам.

3.1.3. Инвестирование в ценные бумаги конкурентов

Запрещается инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами, выпущенными организациями, ведущими рейтинговую деятельность или деятельность, имеющую признаки рейтинговой.

3.1.4. Краткосрочная торговля, «короткие продажи» и производные финансовые инструменты1

Купленная Ценная бумага не может быть продана ранее, чем через 30 дней после ее приобретения, за исключением ситуации, если ее цена на момент продажи ниже цены покупки. В целях определения моментов покупки и продажи Ценных бумаг в рамках данного правила используется принцип Last In, First Out (“LIFO”). После продажи Ценная бумага не может быть вновь куплена в течение 30 дней.

Запрещается использовать стратегии «коротких продаж», позволяющие извлекать прибыль в результате снижения цены Ценной бумаги.

Запрещается инвестировать в производные финансовые инструменты, базовым активом которых являются Ценные бумаги Рейтингуемых лиц.

3.2. Ограничения в отношении работников Аналитического блока, а также подконтрольных данным работникам юридических лиц (включая траст)

3.2.1. Запрещено инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами лиц по профилю Аналитической группы Рейтингового аналитика вне зависимости от того, является данный эмитент или Ценная бумага объектом рейтинговых действий (или участвует в размещении Ценных бумаг) на момент совершения операции и от наличия у эмитента (или Ценной бумаги) Кредитного рейтинга АКРА.

3.2.2. При наличии вопросов относительно запрета в отношении операций с конкретной Ценной бумагой Рейтинговым аналитикам следует обращаться в СКиВК за разъяснениями.

3.3. Ограничения на участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга

3.3.1 Работник АКРА не может прямо или косвенно принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, если работник, член его семьи или юридическое лицо, подконтрольное данному работнику (включая траст):

а) владеет или осуществляет операции с Ценными бумагами Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ними контроль или оказывающих на него значительное влияние2;

б) владеет или осуществляет операции с Ценными бумагами, выпущенными любым юридическим лицом, аффилированным с Рейтингуемым лицом, что создает или может создавать неприемлемый для АКРА Конфликт интересов;

в) владеет или осуществляет операции с Ценными бумагами, выпущенными ведущим андеррайтером, оригинатором, организатором или SPV, что создает или может создавать неприемлемый для АКРА Конфликт интересов;

г) имеет или имел какие-либо иные взаимоотношения с Рейтингуемым лицом, или с любым юридическим лицом, которое с ним аффилировано, что создает или может создавать неприемлемый для АКРА Конфликт интересов.

3.3.2. Запрет, указанный в п. 3.3.1, распространяется на состав формируемого рейтингового комитета, в рамках которого осуществлялось принятие решения по Рейтинговому действию (в т. ч. на состав неголосующих членов), а также на иных работников АКРА, которые могут быть вовлечены в рейтинговую оценку.

1 Данный запрет не распространяется на работников, перечисленных в п. 4.1.
2 Понятия «контроль» и «значительное влияние» определяются в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации.

3.4. Ограничения на участие в процессе разработки Методологии

Работник АКРА не может принимать участие или каким-либо образом влиять на процесс разработки Методологий, которые будут применяться к эмитенту/Ценной бумаге, выпущенной эмитентом, если он владеет Ценными бумагами данного эмитента.

4. Раскрытие работниками информации о Счетах, Ценных бумагах и совершаемых операциях

4.1.От раскрытия информации освобождаются следующие категории работников при условии отсутствия у них доступа к Конфиденциальной информации или существенной Непубличной информации: 1) менеджеры по персоналу; 2) ресепшионисты; 3) практиканты; 4) уборщики, наемные рабочие, водители и курьеры.

4.2. Раскрытие информации новыми работниками

Вновь принятые работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, а также существенной Непубличной информации (за исключением перечисленных в п. 4.1), должны в течение семи календарных дней с момента заключения трудового договора раскрыть информацию об имеющихся в их распоряжении, а также у подконтрольных им юридических лиц портфелей Ценных бумаг и Счетов (в т. ч. Управляемых счетов и неактивных Счетов) путем заполнения и направления на адрес СКиВК, опросного листа, форма которого утверждена внутренними документами АКРА.

4.3. Раскрытие информации о Счетах и операциях с Ценными бумагами

Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, а также существенной Непубличной информации (за исключением перечисленных в п. 4.1), обязаны:

  • раскрывать всю информацию об открытии новых Счетов (в т. ч. Управляемых счетов и неактивных Счетов) и операциях с Ценными бумагами в течение семи календарных дней с момента их открытия (или совершения соответствующих операций) путем направления электронного письма на адрес СКиВК;
  • раскрывать на ежеквартальной основе (до 15 числа первого месяца нового квартала) текущую информацию о Счетах (в т. ч. Управляемых счетах и неактивных Счетах) и текущем портфеле Ценных бумаг путем направления электронного письма на адрес СКиВК;
  • раскрывать информацию в случае изменений в портфеле, не являющихся следствием операций с Ценными бумагами (например, получение Ценных бумаг
    в дар, в наследство и т. д.) в течение семи календарных дней с момента изменений путем направления электронного письма на адрес СКиВК.

4.4. Раскрытие информации по запросу

Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, а также существенной Непубличной информации (за исключением перечисленных в п. 4.1), обязаны раскрывать информацию об имеющихся в их распоряжении, а также у подконтрольных им юридических лиц портфелях Ценных бумаг и Счетах (в т. ч. Управляемых счетов и неактивных Счетов) по запросу СКиВК или Совета директоров
в течение семи календарных дней с момента получения соответствующего запроса.

4.5.Порядок раскрытия информации об операциях с Ценными бумагами

При раскрытии информации работники АКРА (за исключением Генерального директора и руководителя СКиВК) направляют соответствующую информацию
по электронной почте СКиВК.

Руководитель СКиВК осуществляет раскрытие соответствующей информации по электронной почте Генеральному директору.

Генеральный директор осуществляет раскрытие соответствующей информации по электронной почте Совету директоров АКРА.

5. Обязательная продажа Ценных бумаг

5.1.Рейтинговые аналитики, а также подконтрольные им юридические лица обязаны в кратчайшие сроки избавиться (продать) от Ценных бумаг, находящихся в их распоряжении и нарушающих настоящую Политику, но не позднее указанных ниже сроков:

  • для новых работников/работников, переведенных из других подразделений (в т. ч. иных Аналитических групп): 30 календарных дней;
  • в случае получения Ценных бумаг в дар, в наследство и т. п.: 60 календарных дней.

5.2.В случае нарушения требований данной Политики Ценные бумаги, являющиеся причиной такого нарушения (за исключением случаев, перечисленных в п. 5.1), должны быть проданы работником АКРА незамедлительно.

6. Заключительные положения

АКРА принимает все меры для недопущения работниками АКРА нарушения требований настоящей Политики.

Все работники АКРА при получении сведений о том, что работник АКРА совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую Политику действия или при наличии обоснованных подозрений в совершении работником АКРА таких действий обязаны предоставить соответствующую информацию в распоряжение СКиВК. Непредставление информации о совершении другим работником АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или внутренние документы АКРА действий (при наличии у работника такой информации) рассматривается АКРА как участие в соответствующем действии.

Несоблюдение настоящей Политики и законодательства Российской Федерации об инсайдерской торговле может стать причиной административного или уголовного наказания и иных гражданско-правовых санкций. Несоблюдение требований настоящей Политики также может стать причиной дисциплинарного взыскания в отношении работника со стороны АКРА вплоть до увольнения.

Любые отклонения от настоящей Политики, допускаемые в работе, должны быть письменно задокументированы и согласованы с СКиВК и Советом директоров в порядке, установленном внутренними документами АКРА. Отклонения от Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются.

Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и действует до утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее.

Вход

Забыли пароль

Регистрация

Восстановление пароля

Восстановление пароля

Termsofuse

Полное использование материалов сайта разрешается только с письменного согласия правообладателя, АКРА (АО). Частичное использование материалов сайта (не более 30% текста статьи) разрешается только при условии указания гиперссылки на непосредственный адрес материала на сайте www.acra-ratings.ru . Гиперссылка должна быть размещена в подзаголовке или в первом абзаце материала. Размер шрифта гиперссылки не должен быть меньше шрифта текста используемого материала.