Отчет о прозрачности АКРА (АО) за 2018 год

В своей деятельности мы стремимся предоставлять качественный рейтинговый продукт пользователям российского рейтингового рынка и работаем над созданием высокопрофессиональной, технологичной и прозрачной компании, пользующейся устойчивым доверием со стороны инвестиционного сообщества

Команда Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства

Отчет о прозрачности содержит информацию о деятельности Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства за период с 1 января 2018 года по 31 декабря 2018 года.

Отчет о прозрачности подготовлен в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 13 Федерального закона № 222-ФЗ. Отчет подлежит публикации на сайте АКРА в разделе «Регулярное раскрытие».

1. Информация об АКРА

1.1. Структура АКРА

АКРА состоит из следующих структурных блоков:

• Аналитический блок;
• Методологическая группа;
• Служба комплаенса и внутреннего контроля;
• Операционный блок;
• Дирекция по развитию бизнеса;
• Группа разработки аналитических сервисов.

В состав Аналитического блока входят аналитические группы, специализирующиеся
на определенных видах объектов рейтинга:

• Группа корпоративных рейтингов;
• Группа рейтингов финансовых институтов;
• Группа суверенных и региональных рейтингов;
• Группа рейтингов структурированных финансовых инструментов.

В состав Аналитического блока также входят Группа исследований и прогнозирования, одной из задач которой является подготовка аналитических исследований как в области макроэкономики, так и по отдельным отраслевым направлениям.

2. Внутренний контроль

Реализация задач внутреннего контроля осуществляется органами управления АКРА, Службой комплаенса и внутреннего контроля, рейтинговыми комитетами, методологическим комитетом, руководителями подразделений, а также иными работниками АКРА в рамках их компетенций в соответствии с требованиями внутренних документов АКРА.

Органы управления, а также все работники АКРА в своей деятельности руководствуются Федеральным законом № 222-ФЗ¹, иными нормативными актами РФ, Уставом АКРА и внутренними документами АКРА.

Задачами внутреннего контроля АКРА являются:

• обеспечение достоверности присваиваемых кредитных рейтингов, независимости рейтинговой деятельности от любого политического и (или) экономического влияния;
• выявление и предотвращение конфликтов интересов, а также управление ими;
• обеспечение полноты, достоверности и своевременности составления и представления отчетности внешним и внутренним пользователям;
• управление рисками в деятельности АКРА, включая регуляторный риск;
• обеспечение эффективности деятельности АКРА.

¹ Федеральный Закон от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона “О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)” и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

2.1. Кодекс этики и профессионального поведения и документационное обеспечение деятельности АКРА

Советом директоров АКРА утвержден Кодекс этики и профессионального поведения, содержащий описание основополагающих принципов, которыми руководствуются работники АКРА при осуществлении рейтинговой деятельности, а также при оказании дополнительных услуг.

Требования Кодекса этики и профессионального поведения учитываются при разработке внутренних политик, регламентов и процедур АКРА.

Все работники АКРА при приеме на работу, а также на ежегодной основе проходят обязательное ознакомление с Кодексом этики и профессионального поведения (https://www.acra-ratings.ru/compliance/97), а также с действующими политиками и регламентами.

2.2. Совет директоров

За Cоветом директоров закреплены следующие полномочия в рамках обеспечения внутреннего контроля:

1. оценка эффективности системы контроля за достоверностью присваиваемых кредитных рейтингов;

2. оценка эффективности мер и процедур, установленных для обеспечения предотвращения, выявления конфликтов интересов, управления ими и раскрытия информации о них;

3. контроль за соблюдением требований Федерального закона № 222-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России, а также документов АКРА, в том числе за эффективностью осуществления функции пересмотра методологии;

4. утверждение планов работы Службы комплаенса и внутреннего контроля;

5. рассмотрение представляемых Службой комплаенса и внутреннего контроля отчетов;

6. принятие решений относительно мер по минимизации выявленных рисков, утверждение планов устранения недостатков и замечаний;

7. утверждение внутренних документов АКРА, направленных на организацию внутреннего контроля в АКРА и повышение его эффективности.

2.3. Служба комплаенса и внутреннего контроля

Служба комплаенса и внутреннего контроля является структурным подразделением АКРА, организационно подчиненным генеральному директору, функционально подчиненным и подотчетным в своей деятельности Совету директоров. Службу комплаенса и внутреннего контроля возглавляет ее руководитель.

Служба комплаенса и внутреннего контроля является органом внутреннего контроля в соответствии с требованиями Федерального закона № 222-ФЗ.

Генеральный директор АКРА обеспечивает условия для беспрепятственного и эффективного осуществления Службой комплаенса и внутреннего контроля своих функций. Функционирование Службы комплаенса и внутреннего контроля осуществляется на базе принципов, к которым относятся:

1. Независимость и беспристрастность

• АКРА обеспечивает положение Службы комплаенса и внутреннего контроля, позволяющее выполнять свои функции без предвзятости и вмешательства со стороны работников АКРА, не являющихся работниками Службы комплаенса и внутреннего контроля, органов управления, а также акционеров и лиц, осуществляющих над АКРА контроль или оказывающих на АКРА значительное влияние.
• Работники Службы комплаенса и внутреннего контроля не вправе совмещать свою деятельность с работой в других подразделениях АКРА, которая может повлиять на их независимость, а также с работой в органах управления. Работа сотрудников Службы комплаенса и внутреннего контроля по совместительству в иных организациях не допускается.
• Руководитель Службы комплаенса и внутреннего контроля имеет право беспрепятственно взаимодействовать с Советом директоров (или с независимыми членами Совета директоров, при необходимости) и по собственной инициативе докладывать Совету директоров (или независимым членам Совета директоров, при необходимости) о вопросах и проблемах, возникающих в ходе осуществления Службой комплаенса и внутреннего контроля своих функций, и предложениях по их решению.
• Служба комплаенса и внутреннего контроля на регулярной основе представляет отчеты по результатам проводимых проверок, а также по выявленным рискам и нарушениям, требующим принятия соответствующих мер, на рассмотрение Совета директоров.
• Служба комплаенса и внутреннего контроля осуществляет контроль за эффективностью принятых по результатам проверок мер со стороны подразделений и органов управления АКРА, направленных на снижение уровня выявленных рисков.

• Служба комплаенса и внутреннего контроля не осуществляет деятельность, подвергаемую проверкам, за исключением независимой проверки аудиторской организацией или проверки со стороны Совета директоров.  
• АКРА обеспечивает решение поставленных перед Службой комплаенса и внутреннего контроля задач без вмешательства со стороны органов управления, подразделений и работников АКРА, не являющихся работниками Службы комплаенса и внутреннего контроля, а также акционеров и лиц, осуществляющих над АКРА контроль или оказывающих на АКРА значительное влияние.
• Вознаграждение работников Службы комплаенса и внутреннего контроля не зависит от финансовых результатов деятельности АКРА.
• Служба комплаенса и внутреннего контроля разрабатывает внутренние документы, планы, методики и процессы осуществления проверочных мероприятий самостоятельно и не должна согласовывать их с проверяемыми подразделениями.

2. Объективность и этические стандарты

• В своей деятельности сотрудники Службы комплаенса и внутреннего контроля соблюдают Кодекс этики и профессионального поведения АКРА и не должны допускать влияния потенциальных конфликтов интересов на объективность их профессионального суждения в процессе реализации функций внутреннего контроля.

3. Постоянство деятельности

• Служба комплаенса и внутреннего контроля действует на постоянной основе и входит в организационную структуру АКРА.
• Состав Службы комплаенса и внутреннего контроля формируется на постоянной основе и включает в себя только штатных работников АКРА.
• Численность работников Службы комплаенса и внутреннего контроля, ее технологическое обеспечение и структура должны соответствовать масштабу бизнеса АКРА.

4. Профессиональная компетентность

• Руководитель Службы комплаенса и внутреннего контроля при его назначении на должность, а также в течение всего периода осуществления им своих полномочий должен соответствовать требованиям к деловой репутации, установленным частью 1 статьи 7 Федерального закона № 222-ФЗ.
• Профессиональная компетентность работников Службы комплаенса и внутреннего контроля поддерживается на должном уровне посредством периодического обучения и повышения квалификации.

2.4. Рейтинговый комитет

Рейтинговый комитет представляет собой группу рейтинговых аналитиков, включая председателя рейтингового комитета, принимающую решение о рейтинговых действиях.

Членом рейтингового комитета может быть работник аналитического блока АКРА, удовлетворяющий требованиям к знаниям и профессиональному опыту, прошедший оценку знаний и компетенций в соответствии с требованиями внутренних документов АКРА.

Формирование рейтингового комитета производится с учетом требований по отсутствию фактического или потенциального конфликта интересов у членов рейтингового комитета в отношении объекта рейтинга, рассматриваемого на заседании рейтингового комитета. Контроль за отсутствием у членов рейтингового комитета фактического или потенциального конфликта интересов возлагается на председателя рейтингового комитета и на Службу комплаенса и внутреннего контроля.

2.5. Методологическая группа и методологический комитет

В АКРА на постоянной основе функционирует Методологическая группа — структурное подразделение, осуществляющее разработку, тестирование, валидацию и актуализацию методологий, контроль за применением методологий в рейтинговой деятельности, а также отвечающее за оценку корректности применения методологии. Методологическая группа организационно подчинена генеральному директору, функционально подчинена и подотчетна в своей деятельности Совету директоров.

Утверждение и пересмотр методологии осуществляются решением методологического комитета — постоянно действующего коллегиального органа, состоящего из членов Методологической группы.

Валидацию и тестирование методологий осуществляет работник Методологической группы, не входящий в методологический комитет и не принимающий участие в разработке методологий.

Методологическая группа представляет отчеты о своей деятельности на рассмотрение Совету директоров.

3. Результаты ежегодной проверки АКРА органом внутреннего контроля

Рейтинговая деятельность, осуществляемая АКРА, соответствует требованиям законодательства РФ и внутренних документов АКРА.

В ходе рейтингового процесса применяются контрольные процедуры, направленные на выявление конфликтов интересов, а также на обеспечение независимости рейтинговой деятельности от политического или экономического влияния в соответствии с требованиями Федерального закона № 222-ФЗ, подзаконных актов Банка России и внутренних документов АКРА. Действующие контрольные процедуры оцениваются как адекватные. Конфликты интересов в ходе рейтингового процесса не выявлены.

По итогам проверки выявлены отдельные недостатки в части наличия, состава и структуры контрольных процедур, направленных на обеспечение надлежащего выполнения операционных и аналитических процессов агентства. План устранения выявленных недостатков утвержден Советом директоров и находится в процессе выполнения.

4. Статистика о распределении рейтинговых аналитиков

Таблица 1. Статистическая информация о распределении рейтинговых аналитиков по видам объектов рейтинга и рейтинговым действиям по присвоению и пересмотру кредитных рейтингов, совершенных за 2018 год  

Все рейтинговые аналитики в АКРА могут участвовать в присвоении и пересмотре кредитных рейтингов.

²Долговые инструменты — размещенные по открытой подписке выпуски муниципальных облигаций Субъектов Федерации и муниципальных образований, а также корпоративных облигаций нефинансовых компаний, банков, небанковских финансовых организаций и других эмитентов за исключением инструментов структурированного финансирования.
³Структурированные финансовые инструменты – это долговые инструменты, которые обычно отличаются наличием следующих атрибутов:
- эмитент, отвечающий требованиям ограниченного риска банкротства;
- гранулированный портфель как основной источник обеспечения эмиссии;
- транширование (очередность исполнения обязательств по облигациям разных выпусков и (или) денежных обязательств по договорам, которые обеспечиваются за счет одного и того же портфеля обеспечения);
- отсутствие полного кредитного замещения (гарантий, поручительств со стороны третьих лиц).

5. Ротация рейтинговых аналитиков

5.1. Требования к ротации ведущих аналитиков

АКРА обеспечивает процедуру ротации (смены ведущих рейтинговых аналитиков, участвующих в подготовке кредитного рейтинга и (или) прогноза по кредитному рейтингу в отношении одного объекта рейтинга).

Ведущим рейтинговым аналитикам запрещается участвовать в рейтинговых действиях, связанных с данным объектом рейтинга, более четырех лет подряд, а в отношении суверенных рейтингов — более пяти лет подряд.

Ведущие рейтинговые аналитики, прекратившие участие в рейтинговых действиях, связанных с объектом рейтинга, в связи с ротацией, не вправе участвовать в рейтинговых действиях в отношении этого объекта рейтинга в течение двух лет с момента ротации.

5.2. Информация о ротации ведущих рейтинговых аналитиков в 2018 году

Обязательная ротация ведущих рейтинговых аналитиков в 2018 году не проводилась, в связи с не наступлением срока обязательной ротации.

6. Политика хранения документации

АКРА осуществляет хранение внутренних данных и документов, которые использовались при присвоении Кредитных рейтингов, в течение сроков, определяемых Банком России, но не менее пяти лет, и обеспечивает их полноту, точность и достоверность для возможности проверки корректности выполненных Рейтинговых действий. Хранение внутренних данных и документов осуществляется в целях обеспечения объективности Рейтинговой деятельности, а также для поддержки процессов внутреннего аудита, комплаенс-контроля и контроля качества.

АКРА обеспечивает хранение в течение сроков, определенных требованиями Банка России, в том числе следующий информации и данных:

• информации по составу рейтинговых комитетов, пакета документов и данных, на основании которых было принято решение о совершении рейтингового действия, а также протокола заседания рейтингового комитета;
• всей первичной информации, на основании которой осуществлялся рейтинговый анализ, в т. ч. документов и информации, предоставленных рейтингуемыми лицами, сообщений электронной почты, протоколов рейтинговых встреч, иной информации;
• методологий, моделей, валидационных отчетов с сохранением их версионности;
• информации по взаимодействию с клиентами в рамках заключения договоров, договоров об осуществлении рейтинговых действий и оказании дополнительных услуг;
• переписка с регулирующими органами;
• материалов органов управления;
• внутренних документов АКРА.

Информация и данные, относящиеся к аналитической деятельности, разработке и валидации методологий, хранятся на специально выделенных ИТ-ресурсах, отделенных от ИТ-ресурсов с информацией по договорам и получаемым вознаграждениям за присвоение рейтингов.

Доступ к ИТ-ресурсам АКРА предоставляется с соблюдением принципов «китайской стены» и «необходимо знать»⁴.

В АКРА назначен Менеджер по информационной безопасности, отвечающий за осуществление мероприятий по информационной безопасности, соблюдение в АКРА режима конфиденциальности информации, требований законодательства РФ, а также требований Банка России к сохранности и защите информации, полученной в процессе деятельности АКРА.

7. Информация о выручке

Таблица 2. Данные о выручке за период с 1 января по 31 декабря 2018 года

________________________________

⁴ Указанные принципы описаны в Политике по работе с конфиденциальной информаций, доступной по ссылке https://www.acra-ratings.ru/compliance/72.
⁵ Перечень согласованных Банком России дополнительных услуг доступен по ссылке https://www.acra-ratings.ru/compliance/122.

8. Обязательное обучение рейтинговых аналитиков

Для поддержания необходимого уровня знаний рейтинговые аналитики прошли в 2018 году обязательное обучение в количестве часов, определенном внутренними документами АКРА.