Отчет о прозрачности АКРА (АО) за 2016 год

В своей деятельности мы стремимся предоставлять качественный рейтинговый продукт пользователям российского рейтингового рынка и работаем над созданием высокопрофессиональной, технологичной и прозрачной компании, пользующейся устойчивым доверием со стороны инвестиционного сообщества

Команда Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства

Отчет о прозрачности содержит информацию о деятельности Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства за период с 25 августа¹ 2016 года по 31 декабря 2016 года.

Отчет о прозрачности подготовлен в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 13 Федерального закона № 222-ФЗ. Отчет подлежит публикации на сайте АКРА в разделе «Регулярное раскрытие».

¹ Дата внесения сведений об АКРА в реестр кредитных рейтинговых агентств Банка России

1. Информация об АКРА

1.1. Структура АКРА

АКРА состоит из следующих структурных блоков:

• Аналитический блок;
• Методологическая группа;
• Служба комплаенса и внутреннего контроля;
• Операционный блок;
• Дирекция по развитию бизнеса.

В состав Аналитического блока входят аналитические группы, специализирующиеся на определенных видах объектов рейтинга:

• Группа корпоративных рейтингов;
• Группа рейтингов финансовых институтов;
• Группа суверенных и региональных рейтингов;
• Группа рейтингов структурированных финансовых инструментов.

В состав Аналитического блока также входят Группа исследований и прогнозирования, одной из задач которой является подготовка аналитических исследований как в области макроэкономики, так и по отдельным отраслевым направлениям.

2. Внутренний контроль

Реализация задач внутреннего контроля осуществляется органами управления АКРА, Службой комплаенса и внутреннего контроля, рейтинговыми комитетами, методологическим комитетом, руководителями подразделений, а также иными работниками АКРА в рамках их компетенций в соответствии с требованиями внутренних документов АКРА.

Органы управления, а также все работники АКРА в своей деятельности руководствуются Федеральным законом № 222-Ф3², иными нормативными актами РФ, Уставом АКРА и внутренними документами АКРА.

Задачами внутреннего контроля АКРА являются:

• обеспечение достоверности присваиваемых кредитных рейтингов, независимости рейтинговой деятельности от любого политического и (или) экономического влияния;
• выявление и предотвращение конфликтов интересов, а также управление ими;
• обеспечение полноты, достоверности и своевременности составления и представления отчетности внешним и внутренним пользователям;
• управление рисками в деятельности АКРА, включая регуляторный риск;
• обеспечение эффективности деятельности АКРА.

2.1. Кодекс этики и профессионального поведения и документационное обеспечение деятельности АКРА

Советом директоров АКРА утвержден Кодекс этики и профессионального поведения, содержащий описание основополагающих принципов, которыми руководствуются работники АКРА при осуществлении рейтинговой деятельности, а также при оказании дополнительных услуг.

Требования Кодекса этики и профессионального поведения учитываются при разработке внутренних политик, регламентов и процедур АКРА.

Все работники АКРА при приеме на работу, а также на ежегодной основе проходят обязательное ознакомление с Кодексом этики и профессионального поведения (https://www.acra-ratings.ru/compliance/97), а также с действующими политиками и регламентами.

2.2. Совет директоров

За Cоветом директоров закреплены следующие полномочия в рамках обеспечения внутреннего контроля:

1. оценка эффективности системы контроля за достоверностью присваиваемых кредитных рейтингов;

2. оценка эффективности мер и процедур, установленных для обеспечения предотвращения, выявления конфликтов интересов, управления ими и раскрытия информации о них;

3. контроль за соблюдением требований Федерального закона № 222-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России, а также документов АКРА, в том числе за эффективностью осуществления функции пересмотра методологии;

4. утверждение планов работы Службы комплаенса и внутреннего контроля;

5. рассмотрение представляемых Службой комплаенса и внутреннего контроля отчётов;

6. принятие решений относительно мер по минимизации выявленных рисков, утверждение планов устранения недостатков и замечаний;

7. утверждение внутренних документов АКРА, направленных на организацию внутреннего контроля в АКРА и повышение его эффективности.

2.3. Служба комплаенса и внутреннего контроля

Служба комплаенса и внутреннего контроля является структурным подразделением АКРА, организационно подчиненным Генеральному директору, функционально подчиненным и подотчетным в своей деятельности Совету директоров. Руководство Службой комплаенса и внутреннего контроля осуществляет Директор по комплаенсу.

Служба комплаенса и внутреннего контроля является органом внутреннего контроля в соответствии с требованиями Федерального закона № 222-ФЗ.

Генеральный директор АКРА обеспечивает условия для беспрепятственного и эффективного осуществления Службой комплаенса и внутреннего контроля своих функций. Функционирование Службы комплаенса и внутреннего контроля осуществляется на базе принципов, к которым относятся:

1. Независимость и беспристрастность

• АКРА обеспечивает положение Службы комплаенса и внутреннего контроля, позволяющее выполнять свои функции без предвзятости и вмешательства со стороны работников АКРА, не являющихся работниками Службы комплаенса и внутреннего контроля, органов управления, а также акционеров и лиц, осуществляющих над АКРА контроль или оказывающих на АКРА значительное влияние.
• Работники Службы комплаенса и внутреннего контроля не вправе совмещать свою деятельность с работой в других подразделениях АКРА, которая может повлиять на их независимость, а также с работой в органах управления. Работа сотрудников Службы комплаенса и внутреннего контроля по совместительству в иных организациях не допускается.
• Директор по комплаенсу имеет право беспрепятственно взаимодействовать с Советом директоров (или с независимыми членами Совета директоров, при необходимости) и по собственной инициативе докладывать Совету директоров (или независимым членам Совета директоров, при необходимости) о вопросах и проблемах, возникающих в ходе осуществления Службой комплаенса и внутреннего контроля своих функций, и предложениях по их решению.
• Служба комплаенса и внутреннего контроля осуществляет контроль за эффективностью принятых по результатам проверок мер со стороны подразделений и органов управления АКРА, направленных на снижение уровня выявленных рисков.
• Служба комплаенса и внутреннего контроля не осуществляет деятельность, подвергаемую проверкам, за исключением независимой проверки аудиторской организацией или проверки со стороны Совета директоров.  
• АКРА обеспечивает решение поставленных перед Службой комплаенса и внутреннего контроля задач без вмешательства со стороны органов управления, подразделений и работников АКРА, не являющихся работниками Службы комплаенса и внутреннего контроля, а также акционеров и лиц, осуществляющих над АКРА контроль или оказывающих на АКРА значительное влияние.
• Вознаграждение работников Службы комплаенса и внутреннего контроля не зависит от финансовых результатов деятельности АКРА.
• Служба комплаенса и внутреннего контроля разрабатывает внутренние документы, планы, методики и процессы осуществления проверочных мероприятий самостоятельно и не должна согласовывать их с проверяемыми подразделениями.

2. Объективность и этические стандарты

• В своей деятельности сотрудники Службы комплаенса и внутреннего контроля соблюдают Кодекс этики и профессионального поведения АКРА и не должны допускать влияния потенциальных конфликтов интересов на объективность их профессионального суждения в процессе реализации функций внутреннего контроля.

3. Постоянство деятельности

• Служба комплаенса и внутреннего контроля действует на постоянной основе и входит в организационную структуру АКРА.
• Состав Службы комплаенса и внутреннего контроля формируется на постоянной основе и включает в себя только штатных работников АКРА.
• Численность работников Службы комплаенса и внутреннего контроля, ее технологическое обеспечение и структура должны соответствовать масштабу бизнеса АКРА.

4. Профессиональная компетентность

• Директор по комплаенсу при его назначении на должность, а также в течение всего периода осуществления им своих полномочий должен соответствовать требованиям к деловой репутации, установленным частью 1 статьи 7 Федерального закона № 222-ФЗ.
• Профессиональная компетентность работников Службы комплаенса и внутреннего контроля поддерживается на должном уровне посредством регулярного обязательного обучения в соответствии с планом обучения работников АКРА.

Служба комплаенса и внутреннего контроля на регулярной основе представляет отчеты по результатам проводимых проверок, а также по выявленным рискам и нарушениям, требующим принятия соответствующих мер, на рассмотрение Совета директоров.

2.4. Рейтинговый комитет

Рейтинговый комитет представляет собой группу рейтинговых аналитиков, включая председателя рейтингового комитета, принимающую решение о рейтинговых действиях.

Членом рейтингового комитета может быть работник аналитического блока, удовлетворяющий требованиям к знаниям и профессиональному опыту, прошедший аттестацию в соответствии с требованиями внутренних документов и проработавший в АКРА не менее определенного времени.

Формирование рейтингового комитета производится с учетом требований по отсутствию фактического или потенциального конфликта интересов у членов рейтингового комитета в отношении объекта рейтинга, рассматриваемого на заседании рейтингового комитета. Контроль за отсутствием у членов рейтингового комитета фактического или потенциального конфликта интересов возлагается на председателя рейтингового комитета и на Службу комплаенса и внутреннего контроля.

2.5. Методологическая группа и методологический комитет

В АКРА на постоянной основе функционирует Методологическая группа — структурное подразделение, осуществляющее разработку, тестирование, валидацию и актуализацию методологий, контроль за применением методологий в рейтинговой деятельности, а также отвечающее за оценку корректности применения методологии. Методологическая группа организационно подчинена Генеральному директору, функционально подчинена и подотчетна в своей деятельности Совету директоров.

Утверждение и пересмотр методологии осуществляются решением методологического комитета — постоянно действующего коллегиального органа, состоящего из членов Методологической группы.

Валидацию и тестирование методологий осуществляет работник Методологической группы, не входящий в методологический комитет и не принимающий участие в разработке методологий.

Методологическая группа на регулярной основе представляет отчеты о своей деятельности на рассмотрение Совету директоров.

3. Результаты ежегодной проверки АКРА органом внутреннего контроля

Рейтинговая деятельность, осуществляемая АКРА, соответствует требованиям законодательства РФ и внутренних документов АКРА.

В ходе рейтингового процесса применяются контрольные процедуры, направленные на выявление конфликтов интересов, а также на обеспечение независимости рейтинговой деятельности от политического или экономического влияния в соответствии с требованиями Федерального закона № 222-ФЗ, подзаконных актов Банка России и внутренних документов АКРА. Действующие контрольные процедуры оцениваются как адекватные. Конфликты интересов в ходе рейтингового процесса не выявлены.

По итогам проверки выявлены отдельные недостатки в части наличия, состава и структуры контрольных процедур, связанные со становлением операционных и аналитических процессов в агентстве. План устранения выявленных недостатков утвержден Советом директоров и находится в процессе выполнения.

Таблица 1. Количество рейтинговых аналитиков по видам объектов рейтинга по состоянию на конец 2016 года (все работают на постоянной основе)

Таблица 2. Распределение рейтинговых аналитиков по рейтинговым действиям (по присвоению и пересмотру кредитных рейтингов), за отчетный период

Все рейтинговые аналитики в АКРА (за исключением относящихся к Группе рейтингов структурированных финансовых инструментов) могут участвовать в присвоении и пересмотре кредитных рейтингов. Пересмотры кредитных рейтингов за отчетный период не производились ввиду начала рейтинговой деятельности в августе 2016 года.

5. Ротация рейтинговых аналитиков

5.1. Требования к ротации ведущих аналитиков

АКРА обеспечивает процедуру ротации (смены ведущих рейтинговых аналитиков, участвующих в подготовке кредитного рейтинга и (или) прогноза по кредитному рейтингу в отношении одного объекта рейтинга).

Ведущим рейтинговым аналитикам запрещается участвовать в рейтинговых действиях, связанных с данным объектом рейтинга, более четырех лет подряд, а в отношении суверенных рейтингов — более пяти лет подряд.

Ведущие рейтинговые аналитики, прекратившие участие в рейтинговых действиях, связанных с объектом рейтинга, в связи с ротацией, не вправе участвовать в рейтинговых действиях в отношении этого объекта рейтинга в течение двух лет с момента ротации.

5.2. Информация о ротации ведущих рейтинговых аналитиков в 2016 году

Ротация ведущих аналитиков в 2016 году не проводилась.

6. Политика хранения документации

АКРА осуществляет хранение внутренних данных и документов, которые использовались при присвоении Кредитных рейтингов, в течение сроков, определяемых Банком России, но не менее пяти лет, и обеспечивает их полноту, точность и достоверность для возможности проверки корректности выполненных Рейтинговых действий. Хранение внутренних данных и документов осуществляется в целях обеспечения объективности Рейтинговой деятельности, а также для поддержки процессов внутреннего аудита, комплаенс-контроля и контроля качества.

АКРА обеспечивает хранение в течение сроков, определенных требованиями Банка России, в том числе следующий информации и данных:

• информации по составу рейтинговых комитетов, пакета документов и данных, на основании которых было принято решение о совершении рейтингового действия, а также протокола заседания рейтингового комитета;
• всей первичной информации, на основании которой осуществлялся рейтинговый анализ,
  в т. ч. документов и информации, предоставленных рейтингуемыми лицами, сообщений электронной почты, протоколов рейтинговых встреч, иной информации;
• методологий, моделей, валидационных отчетов с сохранением их версионности;
• информации по взаимодействию с клиентами в рамках заключения договоров, договоров об осуществлении рейтинговых действий и оказании дополнительных услуг;
• переписка с регулирующими органами;
• материалов органов управления;
• внутренних документов АКРА.

Информация и данные, относящиеся к аналитической деятельности, разработке и валидации методологий, хранятся на специально выделенных ИТ-ресурсах, отделенных от ИТ-ресурсов с информацией по договорам и получаемым вознаграждениям за присвоение рейтингов.

Доступ к ИТ-ресурсам АКРА предоставляется с соблюдением принципов «китайской стены» и «необходимо знать»³.

В АКРА назначен Менеджер по информационной безопасности, отвечающий за осуществление мероприятий по информационной безопасности, соблюдение в АКРА режима конфиденциальности информации, требований законодательства РФ, а также требований Банка России к сохранности и защите информации, полученной в процессе деятельности АКРА.

7. Информация о выручке

Таблица 3. Данные о выручке за период с 25 августа по 31 декабря 2016 года

 ⁴ Перечень согласованных Банком России дополнительных услуг доступен по ссылке https://www.acra-ratings.ru/compliance/122

8. Обязательное обучение рейтинговых аналитиков

Для поддержания необходимого уровня знаний рейтинговые аналитики прошли в 2016 году обязательное обучение в количестве часов, определенном внутренними документами АКРА.