Антикоррупционная политика Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства (Акционерное общество)

1. Общие положения

1.1.             Настоящая Политика определяет цели, ключевые принципы и меры по недопущению коррупции и соблюдению норм применимого антикоррупционного законодательства в АКРА.

1.2.             Настоящая Политика создана для эффективного предупреждения коррупции в АКРА.

1.3.             Настоящая политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации с учетом норм международного антикоррупционного законодательства, положений Кодекса этики АКРА и лучших мировых практик.

1.4.             Настоящая Политика является обязательным документом для применения всеми работниками и Органами управления АКРА.

1.5.             Подходы настоящей Политики рекомендованы к применению в дочерних компаниях АКРА. Участники группы разрабатывают собственные нормативные документы по противодействию коррупции в соответствии с принципами и стандартами настоящей Политики и применимым законодательством.

1.6.             АКРА стремится к тому, чтобы Третьи лица следовали принципам настоящей Политики и прилагает для этого разумные усилия.

1.7.             Настоящая Политика подлежит раскрытию на сайте АКРА в течение трех рабочих дней со дня ее утверждения с целью информирования всех заинтересованных лиц о приверженности АКРА закону и высоким этическим стандартам в деловых отношениях и нетерпимости к коррупции в любых ее проявлениях.

2. Термины и определения

2.1.             АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).

2.2.             Аналитический блок — совокупность структурных подразделений АКРА, в основные задачи работников которых входит проведение Рейтингового анализа, а также подготовка макроэкономических и отраслевых исследований и прогнозов.

2.3.             Близкие родственники — для целей настоящей Политики: супруги, дети, родители, братья, сестры.

2.4.             Генеральный директор — работник АКРА, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа.

2.5.             Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон от 13.07.2015 «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими ситу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» №222-ФЗ.

2.6.             Конфликт интересов — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т. ч. при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для пользователей кредитных рейтингов, включая кредиторов и инвесторов, АКРА, работников АКРА и(или) Рейтингуемых лиц.

2.7.             Коррупция — злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работником АКРА своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, в том числе от имени или в интересах АКРА, либо незаконное предоставление такой выгоды работнику АКРА другими физическими лицами.

2.8.             Коррупционный риск — возможность совершения работником АКРА, а также иными лицами от имени или в интересах АКРА коррупционного правонарушения.

2.9.             Кредитный рейтинг — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) и (или) о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории.

2.10.         Личная выгода — заинтересованность работника АКРА и/или его Близких родственников в получении благ и преимуществ. Карьерный рост и объявление благодарности не является личной выгодой.

2.11.         Материальная выгода — экономическая выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и определить в качестве дохода в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации.

2.12.         Органы управления — Общее собрание акционеров, Совет директоров АКРА, Генеральный директор.

2.13.         Рейтинговый аналитик — работник Аналитического блока АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления Рейтинговых действий.

2.14.         Рейтингуемое лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном рейтинге.

2.15.         Репутационный риск — риск возникновения убытков вследствие формирования негативного представления у клиентов, контрагентов и других заинтересованных сторон о финансовой устойчивости, финансовом положении АКРА, качестве оказываемых услуг или характере деятельности АКРА в целом.

2.16.         Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК) — подразделение АКРА, являющееся органом внутреннего контроля АКРА и выполняющее функции внутреннего контроля в соответствии с Законом о рейтинговых агентствах и подзаконными актами Банка России.

2.17.         Третьи лица — любые физические или юридические лица, с которыми АКРА взаимодействует в рамках осуществления своей деятельности.

 3. Антикоррупционная культура

3.1.             Основополагающие правила

АКРА придерживается принципа нулевой толерантности к Коррупции и обязуется проявлять честность и профессионализм в своей деятельности, а также внедрять эффективные методы для борьбы с Коррупцией.

3.2.             Гарантии

3.2.1.            Органы управления АКРА не критикуют работников АКРА и не применяют санкции и дисциплинарные взыскания к работникам АКРА за любые потери прибыли, связанные с соблюдением настоящей Политики

3.2.2.            Для работников АКРА не наступят негативные последствия ввиду доведения до сведения Органов управления информации о совершенном или предполагаемом нарушении настоящей Политики

4. Основные цели и задачи антикоррупционной политики

4.1.             Основными целями антикоррупционной политики АКРА являются:

4.1.1. Устранение причин развития и формирования условий существования коррупции в АКРА

4.1.3. Минимизация риска вовлечения АКРА и работников АКРА в коррупционную деятельность

4.2.             Для достижения поставленных целей устанавливаются следующие задачи:

4.2.1. Определение обязанностей работников, связанных с противодействием и предупреждением коррупции

4.2.2. Установление перечня реализуемых АКРА антикоррупционных мер и порядка их реализации

4.2.3. Закрепление ответственности работников АКРА за несоблюдение требований настоящей Политики

5. Принципы

Противодействие коррупции в АКРА основывается на следующих основных принципах:

5.1.             Принцип законности

Соответствие настоящей Политики и реализуемых антикоррупционных мероприятий требованиям законодательства Российской федерации и общепринятым нормам с учетом норм международного антикоррупционного законодательства, положений Кодекса этики АКРА и лучших мировых практик.

5.2.             Принцип личного примера руководства

Руководство АКРА выполняет ключевую роль в формировании антикоррупционной культуры и стремится своим примером поддерживать высокие этические стандарты непримиримого отношения к любым формам проявления коррупции.

5.3.             Принцип соразмерности антикоррупционных мер риску коррупции

Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения АКРА, Органов управления и работников АКРА в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих или потенциальных коррупционных рисков, присущих всем видам деятельности АКРА.

5.4.             Принцип неотвратимости ответственности за совершение коррупционных правонарушений

Неотвратимость санкций в отношении работников АКРА, вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением ими трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства АКРА за реализацию мер, предусмотренных настоящей Политикой.

5.5.             Принцип открытости

Информирование клиентов, контрагентов и общества о принятых в АКРА антикоррупционных стандартах.

5.6.             Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга

Проведение регулярного мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных мер и контроль за их исполнением.

6. Коррупционные действия

6.1.    В соответствии с нормами применимого антикоррупционного законодательства коррупционными действиями являются действия, указанные в п.6.2. настоящей Политики, совершенные:

6.1.1. в отношении АКРА либо от имени или в интересах АКРА в отношении Третьих лиц, в том числе государственных и муниципальных органов и их служащих, Банка России и его служащих, иных юридических лиц, их работников и органов управления

6.1.2. прямо или косвенно

6.1.3. лично или через посредничество третьих лиц

6.1.4. независимо от цели, включая упрощение административных и иных процедур и обеспечение конкурентных и иных преимуществ

6.1.5. в любой форме, в том числе в форме получения/предоставления денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав

6.2.1. Дача взятки — предложение или обещание предоставить взятку за совершение каким-либо лицом действия, или бездействие какого-либо лица в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные или должностные полномочия получателя взятки и/или если получатель взятки может способствовать таким действиям (бездействию) и/или выполнить свои служебные или должностные обязанности не ненадлежащим образом

6.2.2. Получение взятки — получение или согласие получить взятку за совершение каким-либо лицом действий или бездействие какого-либо лица в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные или должностные полномочия получателя взятки и/или если получатель взятки может способствовать таким действиям (бездействию) и/или выполнить свои служебные или должностные обязанности не ненадлежащим образом

6.2.3. Посредничество во взяточничестве — непосредственная передача взятки по поручению взяткодателя и получателя взятки либо иное способствование взяткодателю и/или получателю взятки в достижении либо реализации соглашения о даче либо получении взятки

6.2.4. Коммерческий подкуп

–           незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, иного имущества, а также незаконное оказание ему услуг имущественного характера (в том числе в случае, когда по указанию такого лица имущество передается или услуги оказываются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если обозначенные действия входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям.

–           незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, иного имущества, а также незаконное пользование им услугами имущественного характера (в том числе в случае, когда по указанию такого лица имущество используется или услуги оказываются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если обозначенные действия входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям.

6.2.5. Посредничество в коммерческом подкупе — непосредственная передача предмета коммерческого подкупа (незаконного вознаграждения) по поручению лица, передающего предмет коммерческого подкупа, или лица, получающего предмет коммерческого подкупа, либо иное способствование этим лицам в достижении или реализации соглашения между ними о передаче и получении предмета коммерческого подкупа в значительном размере

6.2.6. Подкуп иностранных должностных лиц — предоставление или обещание предоставить иностранному должностному лицу любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью оказания влияния на исполнение его должностных обязанностей для обеспечения конкурентных или иных преимуществ
6.2.7. Злоупотребление полномочиями — использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц

6.2.8. Иное незаконное использование своего служебного положения или должностных полномочий вопреки законным интересам АКРА и/или общества и/или государства в целях получения финансовой или иной выгоды, или преимуществ

7. Основные функции Органов управления и внутреннего контроля АКРА по противодействию коррупции

7.1. Совет директоров осуществляет общий контроль соблюдения антикоррупционной политики в АКРА

7.3. СКиВК:

–           контролирует исполнение мероприятий по внедрению процедур противодействия коррупции;

–           инициирует и проводит проверки в области противодействия коррупции;

–           имеет право участвовать в заседании коллегиальных органов, рассматривающих вопросы закупочной деятельности, спонсорские и благотворительные проекты (без участия в голосовании);

–           осуществляет контроль подарков и представительских расходов в спорных случаях;

–           разрабатывает учебные материалы и консультирует работников АКРА в области противодействия коррупции;

–           выявляет потенциальные сферы возникновения конфликтов интересов и принимает меры по управлению ими.

7.4. Все работники независимо от должности и стажа работы обязаны:

–           неукоснительно соблюдать требования законодательства в сфере противодействия коррупции, настоящей Политики, Политики по управлению конфликтами интересов, Кодекса этики и Политики по личному владению ценными бумагами;

–           воздерживаться от совершения и/или участия в совершении коррупционных правонарушений;

–           воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения;

–           незамедлительно информировать непосредственного руководителя и СКиВК о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками АКРА;

–           незамедлительно информировать непосредственного руководителя и СКиВК о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений.

8. Политика АКРА в отношении Подарков и участия в мероприятиях

8.1. Работникам АКРА запрещается предлагать, обещать, дарить, предоставлять, требовать, просить, принимать любые Подарки в случаях, если они:

   –           имеют прямую или косвенную цель оказать воздействие на принятие решений, влияющих на улучшение условий, расширение, оптимизацию или сохранение деятельности АКРА или на получение какого-либо преимущества или выгоды для АКРА, если без этих действий наступление указанных благоприятных последствий для АКРА маловероятно;

–           не соответствуют нормам применимого законодательства и/или внутренних документов АКРА;

–           создают Репутационный риск или иной риск для АКРА и/или работника АКРА в случае раскрытия информации о таких Подарках;

–           являются наличными или безналичными денежными средствами, ценными бумагами, драгоценными металлами или представляют собой иные виды или эквиваленты денежных средств и/или предметов роскоши;

–           не являются разумно обоснованными с точки зрения предмета, стоимости и конкретного случая.

8.2. При выявлении работником АКРА совершенного/планируемого к совершению им/иным Работником АКРА или Третьим лицом действия, которое привело/может привести к нарушению п. 8.1 Политики (как полагает/имеет основание полагать Работник АКРА), Работник АКРА обязан уведомить СКиВК.

8.3. Работники Аналитического блока, Методологической группы, Службы комплаенса и внутреннего контроля, работникам, ответственным за развитие бизнеса и обеспечение операционных вопросов функционирования АКРА, независимо от их должности, не вправе принимать подарки стоимостью свыше трех тысяч рублей в виде услуг, денежных средств или иного имущества от Рейтингуемого лица и любых лиц, с которыми АКРА состоит в деловых отношениях.

8.4. В случае если у АКРА появилась информация о том, что Рейтинговый аналитик принимал подарки от Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, АКРА в месячный срок проводит проверку действий Рейтингового аналитика, которые могли повлиять на Кредитные рейтинги или прогнозы по ним и были совершены за три месяца до и три месяца после момента получения подарка.

8.5. В случае выявления АКРА оснований для пересмотра Кредитного рейтинга или прогноза по нему АКРА осуществляет соответствующие действия по отношению к Кредитному рейтингу или прогнозу в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

8.6. Каждый работник подразделений, указанных в п.8.3. настоящей политики, при получении/планируемом получении от Третьего лица Подарка, стоимость которого, по мнению работника, превышает три тысячи рублей, а также при выявлении аналогичных действий со стороны иного работника, обязан уведомить об этом СКиВК.

8.7. В случае если подарок не соответствует требованиям настоящей Политики, он должен быть возвращен дарителю, отдан на благотворительные цели либо уничтожен с составлением акта. Работник, получивший подарок, должен проинформировать дарителя о настоящей Политике с просьбой не направлять подобные подарки в будущем.

8.8. СКиВК ведет реестр получаемых Работниками АКРА Подарков, содержащий их описание, получателя, дарителя, приблизительную стоимость, обоснование и соответствие Подарка требованиям настоящей политики.

8.9. Работникам Аналитического блока запрещено участвовать в бизнес- и (или) развлекательных мероприятиях, если оплата их участия в них осуществляется третьей стороной, за исключением, если: (1) спонсор конференции или другого делового мероприятия оплачивает присутствие работника Аналитического блока как участника панельной дискуссии, модератора или спикера мероприятия; (2) третья сторона оплачивает расходы работника Аналитического блока в соответствии с договором, условия которого были согласованы АКРА.

8.10. Все работники АКРА имеют право принимать участие в любых открытых и бесплатных бизнес-мероприятиях.

8.11.    Работники АКРА, не входящие в Аналитический блок, имеют право участвовать в бизнес-мероприятиях, расходы за участие в которых оплачивает третья сторона.

9. Участие в благотворительной и спонсорской деятельности

9.1.      АКРА не финансирует благотворительные проекты и не оказывает спонсорскую помощь в целях оказания воздействия на принятие государством, общественными организациями или иными лицами решений, влияющих на расширение, улучшение условий, расширение, оптимизацию или сохранение деятельности АКРА или в целях получения коммерческих преимуществ.

9.2.      Благотворительная и спонсорская деятельность АКРА и участие в реализации проектов в области социальной ответственности осуществляется в соответствии с решениями руководства в пределах установленного бюджета.

9.3.      В рамках обеспечения противодействия коррупции СКиВК осуществляет контроль за использование средств на указанные цели.

10.      Участие в политической деятельности

10.1. АКРА не финансирует политические партии, организации и движения.

10.2. Работники АКРА вправе лично участвовать в политической жизни общества в свободное от деятельности в АКРА время, при условии отсутствия Конфликтов интересов.

11.      Меры по недопущению коррупции

11.1. С целью реализации политики в области противодействия коррупции АКРА осуществляет мероприятия по следующим направлениям:

11.1.1.   Нормативное и методологическое обеспечение

АКРА разрабатывает внутренние документы в области противодействия коррупции, а также обеспечивает включение соответствующих пунктов во внутренние нормативные документы, регламентирующие деятельность АКРА, включая Кодекс этики, Политику по управлению конфликтами интересов и иные.

11.1.2.   Разработка и введение специальных антикоррупционных процедур

–      процедуры информирования работниками АКРА о случаях склонения их к совершению коррупционных действий и порядка рассмотрения таких сообщений, включая создание доступных каналов передачи информации;

–      процедуры информирования о ставшей известной работнику АКРА информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками АКРА или Третьими лицами;

–      процедуры информирования работниками о возникновении конфликта интересов и порядка управления выявленным конфликтом интересов.

11.1.3.   Обучение и информирование работников

–      ознакомление работников АКРА под роспись с внутренними нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в АКРА;

–      проведение обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;

–      консультирование работников по возникающим вопросам применения и соблюдения антикоррупционных стандартов и процедур.

11.1.4.   Информирование заинтересованных лиц о нетерпимом отношении к коррупции

–      обеспечение включения антикоррупционных оговорок в договоры, заключаемые АКРА;

–      размещение настоящей Политики на официальном интернет-сайте АКРА.

11.1.5.   Проверка контрагентов

–      АКРА может реализовывать мероприятия, направленные на профилактику и противодействие коррупции в рамках взаимодействия с контрагентами.

12.      Ознакомление с Политикой

12.1. Вновь принятые работники АКРА обязаны проходить ознакомление с настоящей Политикой не позднее 10 рабочих дней с момента зачисления в штат АКРА.

12.2. Для поддержания должного уровня осведомленности и корпоративной культуры все работники АКРА на ежегодной основе обязаны проходить повторное ознакомление с актуальной редакцией настоящей Политики с проставлением личной подписи в форме ознакомления.

13.      Ответственность за нарушение настоящей Политики

13.1. Все работники АКРА, независимо от занимаемой должности, нарушившие антикоррупционное законодательство Российской Федерации, а также требования настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе АКРА, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым антикоррупционным законодательством, ВНД АКРА и трудовыми договорами.

13.2. При наличии разумно обоснованных подозрений в совершении коррупционных действий могут проводиться служебные проверки в установленном внутренними нормативными документами АКРА порядке в рамках применимого законодательства.

13.3. АКРА оставляет за собой право обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении лица, нарушившего положения настоящей Политики, если такое нарушение повлекло ущерб для АКРА.

13.4. АКРА оставляет за собой право обратиться в правоохранительные органы с заявлением о привлечении лица к административной или уголовной ответственности в случае, если в его действиях или бездействии усматриваются признаки состава административного правонарушения или уголовного преступления

14.1. Любые изменения или дополнения, вносимые в настоящую Политику, должны быть письменно задокументированы и согласованы в порядке, установленном в Порядке согласования документов АКРА, и утверждены Советом директоров АКРА

14.2. Отклонения от требований настоящей Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или подзаконных актов Банка России отдельные пункты настоящей Политики вступают с ними в противоречие, данные пункты Политики утрачивают свою силу, и до момента внесения изменений в соответствующей части работники АКРА руководствуются законодательством Российской Федерации

14.3. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и до момента утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее

14.4. Настоящая Политика должна пересматриваться по мере необходимости внесения изменений