Тип

Управление конфликтом интересов

1. Общие положения

1.1.             Настоящая Политика определяет цели, ключевые принципы и меры по недопущению коррупции и соблюдению норм применимого антикоррупционного законодательства в АКРА.

1.2.             Настоящая Политика создана для эффективного предупреждения коррупции в АКРА.

1.3.             Настоящая политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации с учетом норм международного антикоррупционного законодательства, положений Кодекса этики АКРА и лучших мировых практик.

1.4.             Настоящая Политика является обязательным документом для применения всеми работниками и Органами управления АКРА.

1.5.             Подходы настоящей Политики рекомендованы к применению в дочерних компаниях АКРА. Участники группы разрабатывают собственные нормативные документы по противодействию коррупции в соответствии с принципами и стандартами настоящей Политики и применимым законодательством.

1.6.             АКРА стремится к тому, чтобы Третьи лица следовали принципам настоящей Политики и прилагает для этого разумные усилия.

1.7.             Настоящая Политика подлежит раскрытию на сайте АКРА в течение трех рабочих дней со дня ее утверждения с целью информирования всех заинтересованных лиц о приверженности АКРА закону и высоким этическим стандартам в деловых отношениях и нетерпимости к коррупции в любых ее проявлениях.

2. Термины и определения

2.1.             АКРА Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).

2.2.             Аналитический блок — совокупность структурных подразделений АКРА, в основные задачи работников которых входит проведение Рейтингового анализа, а также подготовка макроэкономических и отраслевых исследований и прогнозов.

2.3.             Близкие родственники — для целей настоящей Политики: супруги, дети, родители, братья, сестры.

2.4.             Генеральный директор — работник АКРА, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа.

2.5.             Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон от 13.07.2015 «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими ситу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» №222-ФЗ.

2.6.             Конфликт интересов — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т. ч. при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для пользователей кредитных рейтингов, включая кредиторов и инвесторов, АКРА, работников АКРА и(или) Рейтингуемых лиц.

2.7.             Коррупция — злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работником АКРА своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, в том числе от имени или в интересах АКРА, либо незаконное предоставление такой выгоды работнику АКРА другими физическими лицами.

2.8.             Коррупционный риск — возможность совершения работником АКРА, а также иными лицами от имени или в интересах АКРА коррупционного правонарушения.

2.9.             Кредитный рейтинг — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) и (или) о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории.

2.10.         Личная выгода — заинтересованность работника АКРА и/или его Близких родственников в получении благ и преимуществ. Карьерный рост и объявление благодарности не является личной выгодой.

2.11.         Материальная выгода экономическая выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и определить в качестве дохода в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации.

2.12.         Органы управления — Общее собрание акционеров, Совет директоров АКРА, Генеральный директор.

2.13.         Рейтинговый аналитик — работник Аналитического блока АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления Рейтинговых действий.

2.14.         Рейтингуемое лицо юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном рейтинге.

2.15.         Репутационный риск риск возникновения убытков вследствие формирования негативного представления у клиентов, контрагентов и других заинтересованных сторон о финансовой устойчивости, финансовом положении АКРА, качестве оказываемых услуг или характере деятельности АКРА в целом.

2.16.         Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК) — подразделение АКРА, являющееся органом внутреннего контроля АКРА и выполняющее функции внутреннего контроля в соответствии с Законом о рейтинговых агентствах и подзаконными актами Банка России.

2.17.         Третьи лица любые физические или юридические лица, с которыми АКРА взаимодействует в рамках осуществления своей деятельности.

 3. Антикоррупционная культура

3.1.             Основополагающие правила

АКРА придерживается принципа нулевой толерантности к Коррупции и обязуется проявлять честность и профессионализм в своей деятельности, а также внедрять эффективные методы для борьбы с Коррупцией.

3.2.             Гарантии

3.2.1.            Органы управления АКРА не критикуют работников АКРА и не применяют санкции и дисциплинарные взыскания к работникам АКРА за любые потери прибыли, связанные с соблюдением настоящей Политики

3.2.2.            Для работников АКРА не наступят негативные последствия ввиду доведения до сведения Органов управления информации о совершенном или предполагаемом нарушении настоящей Политики

4. Основные цели и задачи антикоррупционной политики

4.1.             Основными целями антикоррупционной политики АКРА являются:

4.1.1. Устранение причин развития и формирования условий существования коррупции в АКРА

4.1.2. Обеспечение соответствия деятельности АКРА требованиям российского антикоррупционного законодательства, с учетом норм международного законодательства и высоким этическим стандартам

4.1.3. Минимизация риска вовлечения АКРА и работников АКРА в коррупционную деятельность

4.2.             Для достижения поставленных целей устанавливаются следующие задачи:

4.2.1. Определение обязанностей работников, связанных с противодействием и предупреждением коррупции

4.2.2. Установление перечня реализуемых АКРА антикоррупционных мер и порядка их реализации

4.2.3. Закрепление ответственности работников АКРА за несоблюдение требований настоящей Политики

5. Принципы

Противодействие коррупции в АКРА основывается на следующих основных принципах:

5.1.             Принцип законности

Соответствие настоящей Политики и реализуемых антикоррупционных мероприятий требованиям законодательства Российской федерации и общепринятым нормам с учетом норм международного антикоррупционного законодательства, положений Кодекса этики АКРА и лучших мировых практик.

5.2.             Принцип личного примера руководства

Руководство АКРА выполняет ключевую роль в формировании антикоррупционной культуры и стремится своим примером поддерживать высокие этические стандарты непримиримого отношения к любым формам проявления коррупции.

5.3.             Принцип соразмерности антикоррупционных мер риску коррупции

Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения АКРА, Органов управления и работников АКРА в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих или потенциальных коррупционных рисков, присущих всем видам деятельности АКРА.

5.4.             Принцип неотвратимости ответственности за совершение коррупционных правонарушений

Неотвратимость санкций в отношении работников АКРА, вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением ими трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства АКРА за реализацию мер, предусмотренных настоящей Политикой.

5.5.             Принцип открытости

Информирование клиентов, контрагентов и общества о принятых в АКРА антикоррупционных стандартах.

5.6.             Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга

Проведение регулярного мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных мер и контроль за их исполнением.

6. Коррупционные действия

6.1.    В соответствии с нормами применимого антикоррупционного законодательства коррупционными действиями являются действия, указанные в п.6.2. настоящей Политики, совершенные:

6.1.1. в отношении АКРА либо от имени или в интересах АКРА в отношении Третьих лиц, в том числе государственных и муниципальных органов и их служащих, Банка России и его служащих, иных юридических лиц, их работников и органов управления
6.1.2. прямо или косвенно
6.1.3. лично или через посредничество третьих лиц
6.1.4. независимо от цели, включая упрощение административных и иных процедур и обеспечение конкурентных и иных преимуществ
6.1.5. в любой форме, в том числе в форме получения/предоставления денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав
6.2. К коррупционным действиям относятся:

6.2.1. Дача взятки — предложение или обещание предоставить взятку за совершение каким-либо лицом действия, или бездействие какого-либо лица в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные или должностные полномочия получателя взятки и/или если получатель взятки может способствовать таким действиям (бездействию) и/или выполнить свои служебные или должностные обязанности не ненадлежащим образом
6.2.2. Получение взятки — получение или согласие получить взятку за совершение каким-либо лицом действий или бездействие какого-либо лица в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные или должностные полномочия получателя взятки и/или если получатель взятки может способствовать таким действиям (бездействию) и/или выполнить свои служебные или должностные обязанности не ненадлежащим образом

6.2.3. Посредничество во взяточничестве — непосредственная передача взятки по поручению взяткодателя и получателя взятки либо иное способствование взяткодателю и/или получателю взятки в достижении либо реализации соглашения о даче либо получении взятки

6.2.4. Коммерческий подкуп

–           незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, иного имущества, а также незаконное оказание ему услуг имущественного характера (в том числе в случае, когда по указанию такого лица имущество передается или услуги оказываются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если обозначенные действия входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям.

–           незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, иного имущества, а также незаконное пользование им услугами имущественного характера (в том числе в случае, когда по указанию такого лица имущество используется или услуги оказываются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если обозначенные действия входят в служебные полномочия такого лица либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям.

6.2.5. Посредничество в коммерческом подкупе — непосредственная передача предмета коммерческого подкупа (незаконного вознаграждения) по поручению лица, передающего предмет коммерческого подкупа, или лица, получающего предмет коммерческого подкупа, либо иное способствование этим лицам в достижении или реализации соглашения между ними о передаче и получении предмета коммерческого подкупа в значительном размере
6.2.6. Подкуп иностранных должностных лиц — предоставление или обещание предоставить иностранному должностному лицу любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью оказания влияния на исполнение его должностных обязанностей для обеспечения конкурентных или иных преимуществ
6.2.7. Злоупотребление полномочиями — использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц
6.2.8. Иное незаконное использование своего служебного положения или должностных полномочий вопреки законным интересам АКРА и/или общества и/или государства в целях получения финансовой или иной выгоды, или преимуществ

7. Основные функции Органов управления и внутреннего контроля АКРА по противодействию коррупции

7.1. Совет директоров осуществляет общий контроль соблюдения антикоррупционной политики в АКРА

7.2. Генеральный директор обеспечивает оперативное и эффективное решение вопросов, возникающих в системе противодействия коррупции.
7.3. СКиВК:
–           принимает участие в разработке внутренних нормативных документов в области противодействия коррупции;

–           контролирует исполнение мероприятий по внедрению процедур противодействия коррупции;

–           инициирует и проводит проверки в области противодействия коррупции;

–           имеет право участвовать в заседании коллегиальных органов, рассматривающих вопросы закупочной деятельности, спонсорские и благотворительные проекты (без участия в голосовании);

–           осуществляет контроль подарков и представительских расходов в спорных случаях;

–           разрабатывает учебные материалы и консультирует работников АКРА в области противодействия коррупции;

–           выявляет потенциальные сферы возникновения конфликтов интересов и принимает меры по управлению ими.

7.4. Все работники независимо от должности и стажа работы обязаны:

–           неукоснительно соблюдать требования законодательства в сфере противодействия коррупции, настоящей Политики, Политики по управлению конфликтами интересов, Кодекса этики и Политики по личному владению ценными бумагами;

–           воздерживаться от совершения и/или участия в совершении коррупционных правонарушений;

–           воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения;

–           незамедлительно информировать непосредственного руководителя и СКиВК о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками АКРА;

–           незамедлительно информировать непосредственного руководителя и СКиВК о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений.

8. Политика АКРА в отношении Подарков и участия в мероприятиях

8.1. Работникам АКРА запрещается предлагать, обещать, дарить, предоставлять, требовать, просить, принимать любые Подарки в случаях, если они:

   –           имеют прямую или косвенную цель оказать воздействие на принятие решений, влияющих на улучшение условий, расширение, оптимизацию или сохранение деятельности АКРА или на получение какого-либо преимущества или выгоды для АКРА, если без этих действий наступление указанных благоприятных последствий для АКРА маловероятно;

–           не соответствуют нормам применимого законодательства и/или внутренних документов АКРА;

–           создают Репутационный риск или иной риск для АКРА и/или работника АКРА в случае раскрытия информации о таких Подарках;

–           являются наличными или безналичными денежными средствами, ценными бумагами, драгоценными металлами или представляют собой иные виды или эквиваленты денежных средств и/или предметов роскоши;

–           не являются разумно обоснованными с точки зрения предмета, стоимости и конкретного случая.

8.2. При выявлении работником АКРА совершенного/планируемого к совершению им/иным Работником АКРА или Третьим лицом действия, которое привело/может привести к нарушению п. 8.1 Политики (как полагает/имеет основание полагать Работник АКРА), Работник АКРА обязан уведомить СКиВК.

8.3. Работники Аналитического блока, Методологической группы, Службы комплаенса и внутреннего контроля, работникам, ответственным за развитие бизнеса и обеспечение операционных вопросов функционирования АКРА, независимо от их должности, не вправе принимать подарки стоимостью свыше трех тысяч рублей в виде услуг, денежных средств или иного имущества от Рейтингуемого лица и любых лиц, с которыми АКРА состоит в деловых отношениях.

8.4. В случае если у АКРА появилась информация о том, что Рейтинговый аналитик принимал подарки от Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, АКРА в месячный срок проводит проверку действий Рейтингового аналитика, которые могли повлиять на Кредитные рейтинги или прогнозы по ним и были совершены за три месяца до и три месяца после момента получения подарка.

8.5. В случае выявления АКРА оснований для пересмотра Кредитного рейтинга или прогноза по нему АКРА осуществляет соответствующие действия по отношению к Кредитному рейтингу или прогнозу в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

8.6. Каждый работник подразделений, указанных в п.8.3. настоящей политики, при получении/планируемом получении от Третьего лица Подарка, стоимость которого, по мнению работника, превышает три тысячи рублей, а также при выявлении аналогичных действий со стороны иного работника, обязан уведомить об этом СКиВК.

8.7. В случае если подарок не соответствует требованиям настоящей Политики, он должен быть возвращен дарителю, отдан на благотворительные цели либо уничтожен с составлением акта. Работник, получивший подарок, должен проинформировать дарителя о настоящей Политике с просьбой не направлять подобные подарки в будущем.

8.8. СКиВК ведет реестр получаемых Работниками АКРА Подарков, содержащий их описание, получателя, дарителя, приблизительную стоимость, обоснование и соответствие Подарка требованиям настоящей политики.

8.9. Работникам Аналитического блока запрещено участвовать в бизнес- и (или) развлекательных мероприятиях, если оплата их участия в них осуществляется третьей стороной, за исключением, если: (1) спонсор конференции или другого делового мероприятия оплачивает присутствие работника Аналитического блока как участника панельной дискуссии, модератора или спикера мероприятия; (2) третья сторона оплачивает расходы работника Аналитического блока в соответствии с договором, условия которого были согласованы АКРА.

8.10. Все работники АКРА имеют право принимать участие в любых открытых и бесплатных бизнес-мероприятиях.

8.11.    Работники АКРА, не входящие в Аналитический блок, имеют право участвовать в бизнес-мероприятиях, расходы за участие в которых оплачивает третья сторона.

9. Участие в благотворительной и спонсорской деятельности

9.1.      АКРА не финансирует благотворительные проекты и не оказывает спонсорскую помощь в целях оказания воздействия на принятие государством, общественными организациями или иными лицами решений, влияющих на расширение, улучшение условий, расширение, оптимизацию или сохранение деятельности АКРА или в целях получения коммерческих преимуществ.

9.2.      Благотворительная и спонсорская деятельность АКРА и участие в реализации проектов в области социальной ответственности осуществляется в соответствии с решениями руководства в пределах установленного бюджета.

9.3.      В рамках обеспечения противодействия коррупции СКиВК осуществляет контроль за использование средств на указанные цели.

10.      Участие в политической деятельности

10.1. АКРА не финансирует политические партии, организации и движения.

10.2. Работники АКРА вправе лично участвовать в политической жизни общества в свободное от деятельности в АКРА время, при условии отсутствия Конфликтов интересов.

11.      Меры по недопущению коррупции

11.1. С целью реализации политики в области противодействия коррупции АКРА осуществляет мероприятия по следующим направлениям:

11.1.1.   Нормативное и методологическое обеспечение

АКРА разрабатывает внутренние документы в области противодействия коррупции, а также обеспечивает включение соответствующих пунктов во внутренние нормативные документы, регламентирующие деятельность АКРА, включая Кодекс этики, Политику по управлению конфликтами интересов и иные.

11.1.2.   Разработка и введение специальных антикоррупционных процедур

–      процедуры информирования работниками АКРА о случаях склонения их к совершению коррупционных действий и порядка рассмотрения таких сообщений, включая создание доступных каналов передачи информации;

–      процедуры информирования о ставшей известной работнику АКРА информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками АКРА или Третьими лицами;

–      процедуры информирования работниками о возникновении конфликта интересов и порядка управления выявленным конфликтом интересов.

11.1.3.   Обучение и информирование работников

–      ознакомление работников АКРА под роспись с внутренними нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в АКРА;

–      проведение обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;

–      консультирование работников по возникающим вопросам применения и соблюдения антикоррупционных стандартов и процедур.

11.1.4.   Информирование заинтересованных лиц о нетерпимом отношении к коррупции

–      обеспечение включения антикоррупционных оговорок в договоры, заключаемые АКРА;

–      размещение настоящей Политики на официальном интернет-сайте АКРА.

11.1.5.   Проверка контрагентов

–      АКРА может реализовывать мероприятия, направленные на профилактику и противодействие коррупции в рамках взаимодействия с контрагентами.

12.      Ознакомление с Политикой

12.1. Вновь принятые работники АКРА обязаны проходить ознакомление с настоящей Политикой не позднее 10 рабочих дней с момента зачисления в штат АКРА.

12.2. Для поддержания должного уровня осведомленности и корпоративной культуры все работники АКРА на ежегодной основе обязаны проходить повторное ознакомление с актуальной редакцией настоящей Политики с проставлением личной подписи в форме ознакомления.

13.      Ответственность за нарушение настоящей Политики

13.1. Все работники АКРА, независимо от занимаемой должности, нарушившие антикоррупционное законодательство Российской Федерации, а также требования настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе АКРА, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым антикоррупционным законодательством, ВНД АКРА и трудовыми договорами.

13.2. При наличии разумно обоснованных подозрений в совершении коррупционных действий могут проводиться служебные проверки в установленном внутренними нормативными документами АКРА порядке в рамках применимого законодательства.

13.3. АКРА оставляет за собой право обратиться в суд с требованиями гражданско-правового характера в отношении лица, нарушившего положения настоящей Политики, если такое нарушение повлекло ущерб для АКРА.

13.4. АКРА оставляет за собой право обратиться в правоохранительные органы с заявлением о привлечении лица к административной или уголовной ответственности в случае, если в его действиях или бездействии усматриваются признаки состава административного правонарушения или уголовного преступления

14.      Заключительные положения

14.1. Любые изменения или дополнения, вносимые в настоящую Политику, должны быть письменно задокументированы и согласованы в порядке, установленном в Порядке согласования документов АКРА, и утверждены Советом директоров АКРА

14.2. Отклонения от требований настоящей Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или подзаконных актов Банка России отдельные пункты настоящей Политики вступают с ними в противоречие, данные пункты Политики утрачивают свою силу, и до момента внесения изменений в соответствующей части работники АКРА руководствуются законодательством Российской Федерации

14.3. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и до момента утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее

14.4. Настоящая Политика должна пересматриваться по мере необходимости внесения изменений

Версия для печати
Скачать PDF
Документ об утверждении (внесении изменений)
Скачать PDF

Контактные лица

Александр Кузьмин
Старший директор — руководитель службы комплаенса и внутреннего контроля
+7 (495) 139 04 80, доб. 155
Мы защищаем персональные данные пользователей и обрабатываем Cookies только для персонализации сервисов. Запретить обработку Cookies можно в настройках Вашего браузера. Пожалуйста, ознакомьтесь с условиями использования файлов cookie на этом веб-сайте, перейдя по ссылке.