1. Общие положения.
1.1. Деятельность Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства (далее – АКРА) и его дочерней компании АКРА РМ (далее - АКРА РМ) осуществляется на основе принципов кодекса этики и профессионального поведения и соответствующих внутренних документов АКРА.
1.2. АКРА принимает все необходимые меры по недопущению влияния на кредитные рейтинги и прогнозы по кредитному рейтингу существующего или потенциального Конфликта интересов АКРА, его учредителей, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние.
1.3. Настоящая Процедура определяет основные мероприятия, направленные на управление потенциальным Конфликтом интересов при оказании услуг АКРА и АКРА РМ, который может оказать влияние на рейтинговые действия, осуществляемые АКРА.
1.4. Под конфликтом интересов в настоящей Процедуре понимается ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) лица, совмещающего должности в АКРА и АКРА РМ, влияет или может повлиять на независимость анализа и суждения рейтинговых аналитиков и, как следствие, на кредитные рейтинги и прогнозы по кредитному рейтингу, присваиваемые АКРА.
1.5. Под личной заинтересованностью понимается возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) лицом, указанным в п. 1.4 настоящей Процедуры.
2. Основные подходы к управлению конфликтами интересов при совмещении работы в АКРА и АКРА РМ.
2.1. Управление конфликтом интересов при оказании услуг АКРА и АКРА РМ основывается на следующих принципах:
лица, совмещающие работу в АКРА и АКРА РМ не имеют доступа к материалам рейтинговых комитетов АКРА до их публикации в установленном в АКРА порядке;
не допускается подписание должностным лицом АКРА, осуществляющим по совместительству функции Генерального директора АКРА РМ, договоров на осуществление АКРА рейтинговых действий и дополнительных услуг с клиентом, являющимся на момент подписания договора одновременно клиентом АКРА РМ;
АКРА РМ имеет отдельные от АКРА базы данных, аналитические программы и клиентский документооборот;
результаты работ, выполняемых АКРА РМ, не учитываются при присвоении Кредитных рейтингов АКРА.
2.2. Служба комплаенса и внутреннего контроля (далее - СКиВК) и Совет директоров АКРА на регулярной основе обеспечивают контроль за соблюдением разделения деятельности АКРА и АКРА РМ и независимости Рейтингового процесса.
3. Процедуры управления конфликтами интересов при совмещении работы в АКРА и АКРА РМ.
3.1. В целях управления конфликтом интересов в рамках реализации вышеуказанных подходов в АКРА выполняется следующие контрольные процедуры:
- Доступ к материалам рейтинговых комитетов предоставляется работникам АКРА только после согласования с СкиВК на предмет отсутствия конфликта интересов в контексте настоящего документа;
- Подписание договоров, заключаемых от имени АКРА, лицами, работающими по совместительству в АКРА РМ возможно только по согласованию с СКиВК на предмет отсутствия конфликта интересов.
3.2. Согласование осуществляется в следующем порядке:
3.2.1. Все договоры, подписываемые от имени АКРА должностным лицом АКРА, работающим по совместительству в АКРА РМ не позднее чем за один рабочий день до даты подписания, направляются Руководителю СКиВК для рассмотрения на предмет возможности их подписания с учётом требований п.2.1.
3.2.2. В случае отсутствия конфликта интересов Руководитель СКиВК согласовывает договор.
3.2.3. В случае выявления признаков конфликта интересов Руководитель СКиВК не согласовывает договор и незамедлительно информирует Генерального директора о данном факте для принятия решения в отношении состава и сроков выполнения мероприятий по устранению выявленного конфликта интересов. Договор в данном случае не может быть заключен до выполнения указанных мероприятий.
4. Основные подходы к предотвращению конфликта интересов в деятельности АКРА РМ и АКРА
4.1 АКРА РМ не может являться лицом, осуществляющим контроль за деятельностью рейтингуемого лица АКРА и оказывающим значительное влияние, определяемым в таком качестве согласно международным стандартам финансовой отчетности1.
4.2. Обстоятельства, когда АКРА РМ, а также лица, над которыми АКРА РМ осуществляет контроль или на которые оказывает значительное влияние, владеют/вступают во владение финансовыми инструментами или иным имуществом рейтингуемых лиц АКРА, рассматриваются на предмет наличия потенциального конфликта интересов с рейтинговой деятельностью АКРА.
4.3. В целях недопущения нарушения требований п.4.1 АКРА РМ осуществляет процедуры по управлению рисками по согласованию с Генеральным директором АКРА и СКиВК;
4.4. Вступление АКРА РМ, а также лиц, над которыми АКРА РМ осуществляет контроль или на которые оказывает значительное влияние, во владение финансовыми инструментами или иным имуществом других лиц2 согласовывается Генеральным директорам АКРА РМ с СКиВК на предмет отсутствия конфликта интересов с рейтинговой деятельностью АКРА.
4.5. При заключении АКРА новых договоров на оказание рейтинговых услуг Дирекция по работе с клиентами и развитию бизнеса осуществляет контроль на предмет владения АКРА РМ, а также лицами, над которыми АКРА РМ осуществляет контроль или на которые оказывает значительное влияние, финансовыми инструментами или иным имуществом лиц, являющихся рейтингуемыми лицами по заключаемым договорам, и в случае выявления фактов владения осуществляет согласование с СКиВК на предмет наличия потенциального конфликта интересов с рейтинговой деятельностью АКРА, с учётом требований п.4.4.
В случае выявления потенциального конфликта интересов Руководитель Дирекции по работе с клиентами и развитию бизнеса незамедлительно информирует Генерального директора АКРА и АКРА РМ, а также Руководителя СКиВК для оценки потенциального влияния факта владения финансовыми инструментами (или иным имуществом) на уровень кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу и разработки мер для недопущения возникновения такого влияния. Договор в данном случае не может быть заключен до выполнения указанных мероприятий.
4.6. При выявлении обстоятельств, свидетельствующих о наличии конфликта интересов в деятельности АКРА РМ и АКРА. Генеральный директор АКРА РМ незамедлительно информирует Генерального директора АКРА и Руководителя СКиВК для определения наличия оснований для пересмотра существующих кредитного рейтинга или прогноза по кредитному рейтингу, и осуществления соответствующих действий по отношению к кредитному рейтингу или прогнозу по кредитному рейтингу в случае наличия таких оснований в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.
4.7. Информация о влиянии или потенциальном влиянии на присвоенный кредитный рейтинг или прогноз по кредитному рейтингу в случае выявления подлежит раскрытию АКРА в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.
5. Заключительные положения.
5.1. Обо всех выявленных фактах конфликтов интересов Руководитель СКиВК информирует Совет директоров АКРА в порядке, установленном внутренними нормативными документами АКРА.
1 П.п.5,6 "Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 28 "Инвестиции в ассоциированные организации и совместные предприятия" (введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н) (ред. от 04.06.2018)
2 За исключением пенсионных взносов в негосударственные пенсионные фонды, инвестиционных паев, паевых инвестиционных фондов, депозитов банков и иным имуществом, которое не обеспечивает возможность АКРА или его работникам оказывать влияние на деятельность этих лиц.
