Политика по управлению конфликтами интересов

1. Общие положения

1.1.        Настоящая Политика определяет основные меры, направленные на идентификацию, управление и раскрытие (в соответствующих случаях) любого существующего или потенциального Конфликта интересов, который может оказать влияние на Методологию и Рейтинговые действия, осуществляемые АКРА, или на профессиональное суждение отдельных работников АКРА, имеющих влияние при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам.

1.2.        АКРА принимает все необходимые меры по недопущению влияния на Кредитные рейтинги и прогнозы по Кредитному рейтингу существующего или потенциального Конфликта интересов АКРА, его учредителей, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние.

2. Список терминов и определений

2.1.     АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).

2.2.     Аналитический   блок   —    совокупность   структурных    подразделений   АКРА, в основные задачи работников которых входит анализ кредитоспособности Рейтингуемых лиц в соответствии с принятой Методологией, а также подготовка    и осуществление Рейтинговых действий. Методологическая группа АКРА не входит в Аналитический блок

2.3.     Ведущий рейтинговый аналитик — Рейтинговый аналитик, основные обязанности которого включают в себя взаимодействие с Рейтингуемым лицом в отношении конкретного Кредитного рейтинга, подготовку документов и предложений для Рейтингового комитета в отношении такого Кредитного рейтинга.

2.4.     Дополнительные услуги — дополнительно предоставляемые на платной основе услуги, не связанные с Рейтинговой деятельностью, предварительно согласованные Банком России в установленном порядке.

2.5.     Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон от 13.07.2015 «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими ситу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» №222-ФЗ.

2.6.     Конфиденциальная информация — любая информация, не имеющая общего распространения, в том числе: (1) информация непубличного характера, переданная контрагентами для осуществления Рейтинговых действий в рамках заключенных договоров; (2) существенная Непубличная информация, полученная из любого источника; (3) детали и планы осуществления конкретных Рейтинговых действий;

(4) неопубликованные пресс-релизы в отношении рейтинговых действий, неопубликованные отчеты по исследованиям и прогнозам; (5) непубличная информация, касающаяся процесса работы Рейтингового комитета; (6) детали договоров с контрагентами об оказании рейтинговых и иных услуг; (7) внутренняя непубличная финансовая информация; (8) стратегия развития, описание внутренних бизнес-процессов и другие ноу-хау; (9) инсайдерская информация в соответствии с перечнем, определенным нормативным актом Банка России; (10) персональные данные работников АКРА и работников компаний-контрагентов;

2.7.     Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т. ч. при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для пользователей кредитных рейтингов, включая кредиторов и инвесторов, АКРА, работников АКРА и(или) Рейтингуемых лиц.

2.8.     Кредитный рейтинг — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) и (или) о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории.

2.9.     Личная заинтересованность - возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ).

2.10. Методология — документ АКРА, определяющий принципы и формы анализа количественных и качественных факторов и применения моделей и ключевых рейтинговых предположений, на   основании   которых   принимается   решение о Рейтинговом действии.

2.11. Методологическая группа — группа работников АКРА, осуществляющая утверждение и актуализацию Методологии, контроль за применением методологии в Рейтинговой деятельности, а также отвечающая за оценку корректности применения Методологии.

2.12. Прогноз по кредитному рейтингу — мнение АКРА о вероятном изменении Кредитного рейтинга в течение определенного временного интервала (обычно от 12 до 18 месяцев). Прогноз по кредитному рейтингу не присваивается Кредитным рейтингам инструментов и обязательств структурированного финансирования, а также Кредитным рейтингам финансового обязательства.

2.13. Рейтинговый аналитик — работник Аналитического блока АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления Рейтинговых действий.

2.14. Рейтинговые действия — любое из перечисленных событий, производимых в отношении Кредитного рейтинга или прогноза по Кредитному рейтингу: подготовка, присвоение, подтверждение, пересмотр или отзыв.

2.15. Рейтинговая деятельность — профессиональная деятельность, осуществляемая на постоянной основе, состоящая в совокупности из подготовки, присвоения, подтверждения, пересмотра, отзыва Кредитных рейтингов и прогнозов по Кредитным    рейтингам    на    основе    анализа    информации    в    соответствии с    Методологией    и     сопровождающаяся     распространением     информации о присвоенных Кредитных рейтингах и прогнозах по Кредитным рейтингам любым способом, обеспечивающим доступ к ней неограниченного круга лиц.

2.16. Рейтинговый комитет — группа Рейтинговых аналитиков, включая председателя Рейтингового комитета, принимающая решения о Рейтинговых действиях.

2.17. Рейтинговый процесс — совокупность операций, предпринятых в рамках обеспечения Рейтинговой деятельности, в том числе: отбор и назначение Рейтинговых аналитиков на выполнение Рейтингового анализа, осуществление Рейтингового анализа, проведение Рейтингового комитета и принятие им решения об осуществлении Рейтинговых действий, взаимодействие с Рейтингуемым лицом/эмитентом или его представителями и, в соответствующих случаях, публикация Кредитного Рейтинга.

2.18. Рейтингуемое лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном рейтинге.

2.19. Объект рейтинга - Рейтингуемое лицо и (или) его финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) или финансовые инструменты.

2.20. Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК) — подразделение АКРА, являющееся органом внутреннего контроля АКРА и выполняющее функции внутреннего контроля в соответствии с Законом о рейтинговых агентствах и подзаконными актами Банка России.

2.21. Система управления бизнес-процессами (СУБП) — внутренний информационно-технический комплекс АКРА, в т. ч. предоставляющий пользователю возможность подписывать электронные документы.

2.22. Ценная бумага — любой свободно обращающийся финансовый инструмент, представляющий собой торгуемый актив. В рамках данного документа под термином «Ценная бумага» в том числе, но, не ограничиваясь данным перечислением, понимаются: акции, облигации, векселя, а также производные финансовые инструменты (в том числе, фьючерсы, опционы, свопы и др.).

3. Меры и процедуры, направленные на управление Конфликтами интересов

3.1.        Не допускается присвоение Кредитного рейтинга или Прогноза по кредитному рейтингу при наличии следующих обстоятельств:

а) Рейтингуемое лицо является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью АКРА или оказывающим значительное влияние на него;

б) лицо, осуществляющее контроль за деятельностью АКРА или оказывающее значительное влияние на него, лицо, входящее с указанным лицом в группу лиц или являющееся аффилированным по отношению к нему лицом, осуществляет контроль за деятельностью Рейтингуемого лица или оказывает значительное влияние на него;

в) АКРА является лицом, осуществляющим контроль за деятельностью Рейтингуемого лица или оказывающим значительное влияние на него;

г) АКРА прямо или косвенно владеет финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица;

д) Рейтингуемое лицо является кредитором АКРА в объеме более чем 10 процентов от балансовой стоимости активов АКРА или лицом, осуществляющим контроль над кредитором или оказывающим на него значительное влияние;

е) учредитель (акционер, участник) АКРА, владеющий 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал АКРА, лицо, прямо или косвенно распоряжающееся 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный АКРА:

·         владеет 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал Рейтингуемого лица, либо имеет иной имущественный интерес в отношении Рейтингуемого лица;

·         входит в состав органов управления Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние.

ж) Рейтинговые аналитики входят в состав органов управления Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, либо связаны трудовыми отношениями с Рейтингуемым лицом или лицами, осуществляющими над ним контроль или оказывающими на него значительное влияние

3.2.        Работник АКРА не может прямо или косвенно принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или Прогноза по кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс в случаях, указанных в разделе 3

«Политики по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА».

3.3.        Рейтинговым аналитикам, а также подконтрольным им юридическим лицам (в т. ч. трастам) запрещено инвестировать или осуществлять операции с Ценными бумагами лиц по профилю Аналитической группы Рейтингового аналитика, независимо от того, является данный эмитент или Ценная бумага объектом Рейтинговых действий на момент совершения операции и от наличия у эмитента (или Ценной бумаги) Кредитного рейтинга АКРА.

3.4.        Рейтинговый аналитик не может принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или Прогноза по кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, в случае если он состоял в трудовых или деловых отношениях с Рейтингуемым лицом в течение одного календарного года до даты осуществления Рейтингового действия.

3.5.        Рейтинговый аналитик не может принимать участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или Прогноза по кредитному рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, в случае если он является близким родственником (родитель, брат, сестра, ребенок), а также супругом, родителем или ребенком супруга работника Рейтингуемого лица или лица, осуществляющего над ним контроль или оказывающего на него значительное влияние, что может привести к Конфликту интересов.

3.6.        Причиной возникновения Конфликта интересов при осуществлении Рейтинговой деятельности также могут быть личные взаимоотношения у Рейтинговых аналитиков и других работников АКРА, способных оказать влияние на процесс присвоения Кредитных рейтингов или Прогноза по кредитному рейтингу (например, с работником Рейтингуемого лица, эмитента, оригинатора, андеррайтера, организатора или иной компании, оказывающей услуги, имеющие признаки рейтинговых).

3.7.        Ограничения, указанные в пп. 3.1–3.3 настоящей Политики не распространяются на пенсионные взносы в негосударственные пенсионные фонды, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, депозиты банков и владение иным имуществом, которое не обеспечивает возможность АКРА или его работникам оказывать влияние на деятельность этих лиц и не приводит к возникновению Конфликта интересов, связанного с наличием в распоряжении работников Конфиденциальной информации

3.8.        Работник, имеющий информацию о наличии у него обстоятельств, указанных в пп. 3.2–3.6 настоящей Политики обязан: (1) довести имеющуюся у него информацию до своего руководителя и Службы комплаенса и внутреннего контроля; (2) прекратить участие в процессе присвоения Кредитного рейтинга или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, если имеющийся у него Конфликт интересов был признан Службой комплаенса и внутреннего контроля как неприемлемый.

3.9.        В случае нарушения требований п.3.8 работник, имеющий информацию о наличии у него обстоятельств, указанных в пп. 3.2-3.6, но не предоставивший информацию о них в Службу комплаенса и внутреннего контроля, может быть привлечен к дисциплинарной ответственности в соответствии с внутренними документами АКРА.

3.10.      АКРА обеспечивает процедуру ротации (смены ведущих Рейтинговых аналитиков, участвующих в подготовке Кредитного рейтинга и (или) прогноза по Кредитному рейтингу в отношении одного Объекта рейтинга) в соответствии с требованиями Закона о рейтинговых агентствах и внутренних документов АКРА.

3.11.      АКРА рассматривает в качестве зон возникновения потенциального Конфликта интересов ситуации, когда потенциальный Конфликт интересов не оказывает влияние на Рейтинговую деятельность, однако может привести к негативным последствиям в других областях деятельности АКРА.

3.12.      При выявлении потенциального Конфликта интересов, не связанного с Рейтинговой деятельностью и не оказывающего влияние на анализ и суждения Рейтинговых аналитиков, АКРА принимает меры по управлению данным Конфликтом интересов, информация о таком Конфликте интересов не подлежит включению в публикуемый перечень имеющихся или потенциальных Конфликтов интересов.

3.13.      СКиВК осуществляет контрольные процедуры в области управления Конфликтом интересов, в том числе с использованием Системы.

3.14.      В рамках осуществления мер по управлению Конфликтом интересов СКиВК на ежеквартальной основе инициирует посредством Системы запрос следующей информации:

А) у Рейтинговых аналитиков:

·         о наличии в собственности у работника или его родственников долей юридических лиц;

·         о наличие места работы по совместительству;

·         о наименовании работодателя по предыдущему месту работы и дате окончания трудовых отношений с ним;

·         о местах работы родственников работника (родитель, брат, сестра, ребенок, супруг, родитель или ребенок супруга);

·         о наличии Конфликтов интересов с другими работниками АКРА.

Б) у работников, обязанных раскрывать информацию о владении Ценными бумагами в соответствии с Политикой по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА

·         информацию о наличии в собственности у работника или подконтрольных ему юридических лиц Ценных бумаг

3.15.      После получения от работников АКРА указанной в п.3.14 информации, СКиВК осуществляет ее обработку, с отражением в Системе информации о наличии или отсутствии Конфликта интересов с указанием причин такого Конфликта интересов и мер по управлению им.

3.16.      Все выявленные Конфликты интересов заносятся во внутренний реестр, на основании которого в последствии формируется перечень имеющихся или потенциальных Конфликтов интересов. При этом осуществляется раскрытие информации о Конфликте интересов, в случаях, если Конфликт интересов может повлиять на анализ и суждения Рейтинговых аналитиков, в порядке, изложенном в п.15 настоящей Политики.

4. Процедуры принятия решений по Рейтинговым действиям

4.1.   Решения по Рейтинговым действиям принимаются Рейтинговым комитетом.

4.2.   Формирование Рейтингового комитета производится с учетом требований по отсутствию фактического или потенциального Конфликта интересов у членов Рейтингового комитета в отношении Объекта рейтинга, рассматриваемого на заседании Рейтингового комитета. Контроль за отсутствием у членов Рейтингового комитета фактического или потенциального Конфликта интересов возлагается на председателя Рейтингового комитета.

4.3.   Описание компетенций, функций, порядка формирования состава Рейтингового комитета и его работы, прав и обязанностей его членов и порядка оспаривания его решений содержится в Положении о рейтинговом комитете, которое является внутренним документом АКРА.

5. Обеспечение независимости Аналитического блока и Методологической группы

5.1.   Аналитический блок, а также Рейтинговые аналитики АКРА отделены организационно и технологически от учредителей (акционеров, участников), органов управления АКРА, дочерних структур АКРА, а также подразделений и работников АКРА, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении Рейтинговых действий.

5.2.   В состав Методологической группы не могут входить члены Органов управления АКРА, Рейтинговые аналитики, а также работники подразделений, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении Рейтинговых действий. Методологическая группа независима в своей работе от Рейтинговых аналитиков и других подразделений.

5.3.   Работники АКРА, участвующие в Рейтинговых действиях или иным образом влияющие на процесс присвоения Кредитных рейтингов или входящие в Методологическую группу не могут одновременно быть вовлечены в процесс взаимодействия с Рейтингуемыми лицами, эмитентами, организаторами размещений или их представителями (а также аффилированными с ними лицами) по вопросам рекламы, привлечения новых клиентов и заключения договоров об осуществлении Рейтинговых действий, ведения переговоров или обсуждения вопросов оплаты рейтинговых услуг.

5.4.   Для урегулирования отдельных конфликтных ситуаций с клиентами возможно привлечение руководства Рейтинговых аналитиков со стороны работника АКРА, курирующего подразделение АКРА, выполняющее функции привлечения клиентов и заключения договоров на предоставление рейтинговых и дополнительных услуг при этом, информация об этом доводится до сведения Службы комплаенса и внутреннего контроля в целях недопущения Конфликта интересов.

5.5.   Оплата труда Рейтинговых аналитиков, в том числе председателей Рейтинговых комитетов, не зависит от размера дохода АКРА, полученного от Рейтингуемого лица или лица, осуществляющего над ним контроль или оказывающего на него значительное влияние.

5.6.   Рейтинговый аналитик не имеет права владеть акциями (долями) в уставном капитале АКРА.

6. Ограничения на операции с ценными бумагами и производными финансовыми инструментами

На работников АКРА распространяются запреты, ограничения и требования к раскрытию информации, касающиеся осуществления операций с Ценными бумагами. Все работники АКРА должны соблюдать данные требования для исключения Конфликтов интересов. Требования по приобретению и отчуждению ценных бумаг, а также соответствующему раскрытию информации содержатся в «Политике по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА».

7. Управление Конфликтами интересов при оказании Дополнительных услуг

7.1.   АКРА оказывает Дополнительные услуги, только если это не создает Конфликта интересов в процессе Рейтинговой деятельности.

7.2.   В целях предотвращения Конфликтов интересов и обеспечения независимости Рейтинговой деятельности от политического и(или) экономического влияния в ходе оказания информационно-справочных услуг все работники АКРА при предоставлении Дополнительных услуг обязаны исполнять требования Закона о рейтинговых агентствах и подзаконных актов Банка России, а также требования внутренних документов АКРА, в том числе:

·           Настоящей Политики;

·           Кодекса этики и профессионального поведения;

·           Антикоррупционной политики;

·           Политики ценообразования в отношении Дополнительных услуг;

·           Процедур осуществления рейтинговых действий и общих принципов рейтингового процесса;

·           Положения о Рейтинговом комитете.

7.3.   АКРА принимает дополнительные меры, направленные на минимизацию риска возникновения Конфликта интересов при оказании Дополнительных услуг, в том числе:

7.3.1.           АКРА обеспечивает организационное и технологическое разделение процессов оказания Дополнительных услуг и Рейтинговой деятельности.

7.3.2.           Заключение договоров на оказание Дополнительных услуг осуществляется работниками, отделенными от Рейтинговых аналитиков организационно и технологически.

7.3.3.           Рейтинговым аналитикам и иным работникам АКРА, принимающим участие в процессах оказания Дополнительных услуг, ни при каких условиях не разрешено консультировать заказчиков и/или участников семинаров-практикумов по любым вопросам, в том числе по вопросам осуществляемой ими финансовой деятельности, а также их финансового состояния.

7.3.4.             Рейтинговым аналитикам и иным работникам АКРА, принимающим участие процессах оказания Дополнительных услуг, запрещено раскрывать в ходе оказания Дополнительных услуг конфиденциальную информацию АКРА, в том числе имеющую отношение к Рейтинговой деятельности и предоставлению Рейтинговых услуг.

7.3.5.             Стоимость Дополнительных услуг устанавливается в соответствии с утвержденным в АКРА Прейскурантом на Дополнительные услуги и не зависит от наличия или отсутствия заключенных, или планируемых к заключению договоров на оказание Рейтинговых услуг с заказчиками.

7.4.     АКРА принимает следующие дополнительные меры, направленные на минимизацию риска возникновения Конфликта интересов при оказании Информационно-справочных услуг:

7.4.1.           АКРА ограничивает участие в проведении семинара-практикума работника АКРА, являющегося Ведущим рейтинговым аналитиком в отношении Рейтингуемого лица, если в семинаре-практикуме участвуют представители данного Рейтингуемого лица, которые взаимодействуют с АКРА в рамках рейтингового анализа. При формировании учебных групп и определении работников, ведущих семинар-практикум, указанный контроль осуществляется работником подразделения АКРА, выполняющего функции привлечения клиентов и заключения договоров на предоставление рейтинговых и дополнительных услуг по согласованию с СКиВК. Если проведение семинара-практикума с соблюдением указанных ограничений невозможно, допускается участие в нем Ведущего рейтингового аналитика с присутствием работника СКиВК.

7.4.2.             Перед началом первого дня занятий в рамках очередного семинара-практикума Рейтинговые аналитики, участвующие в его проведении, в обязательном порядке проходят инструктаж в СКиВК, соответствующая отметка о котором проставляется в журнале учета.

7.4.3.           Работники СКиВК могут присутствовать при проведении семинаров-практикумов в целях контроля соблюдения требований настоящего Порядка и иных документов АКРА, а также законодательства Российской Федерации.

7.5.     Участие Рейтинговых аналитиков в процессе оказания исследовательских услуг   ограничено разработкой исследовательского продукта по техническому заданию заказчика, а также участием в согласовании технического задания. Ответственный за разработку исследовательского продукта Рейтинговый аналитик может отвечать в письменной и устной форме на вопросы, которые возникли у заказчика касательно их использования, если это не несет Конфликта интересов.

8.  Управление Конфликтами     интересов   при оказании услуг дочерними компаниями АКРА

8.1.     В целях предотвращения Конфликта интересов, оказание услуг юридическими лицами, входящими в группу связанных с АКРА лиц, (далее дочерние компании) основывается на следующих принципах:

8.1.1      рейтинговые аналитики АКРА отделены от аналитиков дочерней компании, и не участвуют в деятельности дочерней компании, если это может привести к возникновению конфликта интересов;

8.1.2      дочерняя компания имеет отдельные от АКРА базы данных, информационные платформы, аналитические программы и клиентский документооборот;

8.1.3      результаты    работ,    выполняемых     дочерней     компанией,     не     должны

учитываться при присвоении Кредитных рейтингов АКРА.

8.2.     Служба комплаенса и внутреннего контроля и Совет директоров АКРА обеспечивают контроль за соблюдением разделения деятельности АКРА и дочерней компании, и независимости Рейтингового процесса.

8.3.     Деятельность АКРА и дочерней компании осуществляется на основе принципов Кодекса этики и профессионального поведения и соответствующих внутренних документов АКРА.

8.4.     АКРА может разрабатывать дополнительные процедуры по управлению Конфликтом интересов при взаимодействии с дочерними компаниями.

9. Управление Конфликтами интересов при осуществлении сделок с имуществом.

9.1.     АКРА при осуществлении сделок с имуществом в целях обеспечения своей деятельности, в том числе сделок по передаче имущества в пользование, принимает меры по недопущению влияния на Кредитные рейтинги и Прогнозы по Кредитному рейтингу существующего или потенциального Конфликта интересов, обеспечивает его выявление управление им и раскрытие информации о нем в случаях, предусмотренных законодательством.

9.2.     АКРА вправе разрабатывать дополнительные процедуры по управлению Конфликтом интересов при осуществлении сделок с имуществом.

10. Управление Конфликтами интересов при оказании АКРА рейтинговых услуг лицу, должность в органах управления которого занимает работник АКРА

10.1. Основные подходы к управлению конфликтами интересов при оказании АКРА рейтинговых и дополнительных услуг лицу, должность в органах управления которого занимает работник АКРА:

10.1.1   Работник АКРА, являющийся рейтинговым аналитиком, не имеет права занимать должности в органах управления рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, в течение шести месяцев с момента осуществления последнего по срокам рейтингового действия в отношении объекта рейтинга, в котором он принимал участие в качестве ведущего рейтингового аналитика.

10.1.2   Совмещение работы в АКРА с занятием должности в органах управления иных лиц должно быть согласовано работником АКРА с Генеральным директором в письменной форме. Совмещение работы в должности Генерального директора АКРА с занятием должности в органах управления иных лиц должно быть согласовано с Советом директоров АКРА.

10.1.3      Управление конфликтом интересов при оказании АКРА рейтинговых услуг лицу, в органы управления которого входит работник АКРА основывается на следующих принципах:

 · работник АКРА, занимающий должность в органах управления рейтингуемого лица, не имеет доступа к материалам рейтингового комитета АКРА до их публикации в порядке, установленном внутренними нормативным документами АКРА;

· не допускается подписание работником АКРА, занимающим должность в органах управления рейтингуемого лица, договоров на осуществление АКРА рейтинговых действий с данным рейтингуемым лицом

10.2. Процедуры управления конфликтами интересов при оказании АКРА рейтинговых услуг лицу, должность в органах управления которого занимает работник АКРА

10.2.1 Работник АКРА обязан проинформировать СКиВК о дате начала совмещения работы в АКРА с осуществлением функций в органах управления иных лиц, посредством внесения данной информации в СУБП.

10.2.2               СКиВК по факту получения информации в СУБП незамедлительно информирует работника АКРА, заявившего о совмещении, Генерального директора и работника АКРА, курирующего подразделение АКРА, выполняющее функции привлечения клиентов и заключения договоров на предоставление рейтинговых и дополнительных услуг, о том, что указанный работник не имеет права подписания от имени АКРА договоров на оказание услуг лицу, должность в органах управления которого он занимает.

10.3. В случае если с лицом, должность в органах управления которого занимает работник АКРА, планируется заключение договора на оказание рейтинговых услуг, работник АКРА, курирующий подразделение АКРА, выполняющее функции привлечения клиентов и заключения договоров на предоставление рейтинговых и дополнительных услуг, обязан уведомить СКиВК о данном факте до момента подписания договора.

10.4. СКиВК по факту получения информации о планируемом заключении договора с лицом, должность в органах управления которого занимает работник АКРА проводит проверку на предмет Конфликта интересов, способного оказать влияние на Кредитные рейтинги и Прогнозы по Кредитным рейтингам.

10.5. В случае если в результате проверки СКиВК установлено, что заключение договора приведет к возникновению Конфликта интересов, способного оказать влияние на Кредитные рейтинги и Прогнозы по Кредитным рейтингам, СКиВК доводит данную информацию до работника АКРА, курирующего подразделение АКРА, выполняющее функции привлечения клиентов и заключения договоров на предоставление рейтинговых и дополнительных услуг, и Генерального директора. Подписание договора в данном случае не допускается до момента устранения обстоятельств, влекущих за собой возникновение Конфликта интересов.

10.6. В случае если в результате проверки СКиВК установлено, что заключение договора не приведет к возникновению Конфликта интересов, подписание договора возможно при обязательном соблюдении следующих требований:

· проект договора должен быть согласован с СКиВК;

· подписание договора работником АКРА, входящим в органы управления лица, с которым заключается договор, не допускается;

· работник СКиВК принимает обязательное участие в рейтинговых встречах АКРА с рейтингуемым лицом, должность в органах управления которого занимает работник АКРА

· доступ к материалам рейтинговых комитетов работникам АКРА, не являющимися членами Рейтингового комитета, возможен только после согласования с СКиВК на предмет отсутствия Конфликта интересов в контексте настоящего документа.

10.7. В случае если на момент заявления информации о совмещении договор с лицом, должность в органах управления которого занимает работник АКРА, уже заключен:

·                    СКиВК проводит проверку наличия Конфликта интересов, способного оказать влияние на Кредитные рейтинги или Прогнозы по кредитному рейтингу, до осуществления рейтинговых действий в отношении лица, в органы управления которого входит работник АКРА;

·                    в случае если в ходе проверки выявлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии Конфликта интересов, способного оказать влияние на Кредитные рейтинги или Прогнозы по кредитному рейтингу, СКиВК разрабатывает меры по управлению Конфликтом интересов. Рейтинговые действия в данном случае могут осуществляться после выполнения всех мер, установленных СКиВК;

·                    на заседании рейтингового комитета, принимающего решение в отношении кредитного рейтинга рейтингуемого лица, должность в органах управления которого занимает работник АКРА, обязательно присутствие работника СКиВК.

11. Обеспечение Конфиденциальности информации

Для исключения Конфликтов интересов, Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, не имеют права использовать или передавать ее другим лицам (в т. ч. не являющимся работниками АКРА) в целях совершения операций с ценными бумагами, а также в иных целях, не связанных с их должностными обязанностями. Требования к работе с Конфиденциальной информацией содержатся в «Политике по работе с конфиденциальной информацией».

12. Работа по совместительству и внешняя занятость

12.1. Рейтинговый аналитик не имеет права занимать должности в органах управления Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, в течение шести месяцев с момента осуществления последнего по срокам Рейтингового действия в отношении объекта рейтинга, в котором он принимал участие в качестве Ведущего рейтингового аналитика.

12.2. Для исключения Конфликтов интересов, работники АКРА не могут совмещать работу в АКРА с какой-либо внешней занятостью, способной создать текущий или потенциальный Конфликт интересов с их обязанностями в рамках АКРА.

12.3. Работники АКРА, (1) желающие совмещать работу в АКРА с иной деятельностью, не создающей Конфликта интересов с их текущей деятельностью (например, научная деятельность), (2) планирующие получать любые внешние вознаграждения (на разовой или постоянной основе), например, вознаграждение за победу в спортивных мероприятиях, научные гранты, гонорары за книги и т.п., обязаны получить на это разрешение Генерального директора с уведомлением Службы комплаенса и внутреннего контроля.

13. Пересмотр Кредитных рейтингов или Прогнозов по кредитным рейтингам при выявлении Конфликта интересов

13.1. В случаях:

а) выявления нарушения требований настоящей Политики, или иных нарушений, которые привели к возникновению Конфликта интересов при осуществлении Рейтинговых действий;

б) если Рейтинговый аналитик после увольнения перешел на работу в юридическое лицо, в отношении которого он осуществлял рейтинговый анализ, или взаимодействовал с ним по другим вопросам, связанным с осуществлением Рейтинговой деятельности;

АКРА незамедлительно определяет, имеются ли основания для пересмотра присвоенных Кредитных рейтингов или Прогнозов по кредитным рейтингам, и, при наличии таких оснований, осуществляет их пересмотр в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

13.2. В случае выявления нарушения Рейтинговым аналитиком требований раздела 8 Антикоррупционной политики АКРА, относительно соблюдения политики подарков и участия в мероприятиях, АКРА в месячный срок проводит: 1) проверку его действий, которые могли повлиять на Кредитные рейтинги или Прогнозы по кредитным рейтингам и были совершены за три месяца до и три месяца после момента получения подарка; 2) осуществляет пересмотр Кредитных рейтингов или Прогнозов по кредитным рейтингам при наличии таких оснований в порядке, предусмотренном внутренними документами АКРА.

13.3. В исполнение требований пункта 12.1 (б) Рейтинговые аналитики при увольнении обязаны заполнить уведомление по форме Приложения № 2 к настоящей Политике и передать для дальнейшего хранения и использования в Службу комплаеса и внутреннего контроля.

14. Хранение документов и материалов

АКРА осуществляет хранение внутренних данных и документов, которые использовались при присвоении Кредитных рейтингов в течение сроков, определяемых Банком России, но не менее 5 лет, с обеспечением их полноты, точности и достоверности для возможности проверки корректности выполненных Рейтинговых действий. Подробные требования по хранению документов содержатся во внутреннем документе АКРА, регламентирующем требования, направленные на обеспечение должного хранения внутренних данных и документов.

15. Раскрытие Конфликтов интересов

АКРА осуществляет раскрытие информации о Конфликте интересов, в случаях, если Конфликт интересов может повлиять на анализ и суждения Рейтинговых аналитиков, путем публикации перечня имеющихся или потенциальных Конфликтов интересов (далее – Перечень) на официальном сайте АКРА, в течение трех рабочих дней со дня выявления АКРА имеющегося или потенциального Конфликта интересов.

16. Контроль за соблюдением требований настоящей Политики

16.1. Контроль за соблюдением требований настоящей Политики осуществляет Служба комплаенса и внутреннего контроля. АКРА проводит ежегодную оценку эффективности применяемых правил и процедур, указанных в настоящей Политике. Результаты оценки фиксируются в ежегодном отчете Службы комплаенса и внутреннего контроля и предоставляются на рассмотрение Совету директоров.

16.2. Несоблюдение настоящей Политики может стать причиной дисциплинарного взыскания, вплоть до увольнения.

16.3. Все работники АКРА, при получении сведений о том, что работник АКРА совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую Политику действия, или обоснованных подозрений в совершении таких действий, обязаны предоставить такую информацию в распоряжение Службы комплаенса и внутреннего контроля. Непредоставление информации о совершении другим работником АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или внутренние документы АКРА действий (при наличии у работника такой информации) рассматривается АКРА как участие в соответствующем действии.

16.4. Работники АКРА имеют возможность использовать анонимное информирование Службы комплаенса и внутреннего контроля о фактах нарушений.

16.5. Допускается смягчение мер взыскания в отношении работника АКРА, который добровольно сообщил о допущенных им нарушениях настоящей Политики.

17. Ознакомление и регулярная аттестация

17.1. Вновь принятые работники АКРА обязаны проходить ознакомление с настоящей Политикой не позднее 10 рабочих дней с момента зачисления в штат АКРА.

17.2. Вновь принятые работники АКРА обязаны заполнить опросный лист при приеме на работу по форме Приложения № 1 к настоящей Политике и передать для дальнейшего хранения и использования в Службе комплаенса и внутреннего контроля.

17.3. Для поддержания должного уровня осведомленности и корпоративной культуры все работники АКРА на ежегодной основе обязаны проходить повторное ознакомление с актуальной редакцией настоящей Политики с проставлением личной подписи в форме ознакомления.

18. Заключительные положения

18.1. Любые изменения или дополнения, вносимые в настоящую Политику, должны быть письменно задокументированы и согласованы со Службой комплаенса и внутреннего контроля и утверждены Советом директоров АКРА.

18.2. Отклонения от требований настоящей Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или подзаконных актов Банка России отдельные пункты настоящей Политики вступают с ними в противоречие, данные пункты Политики утрачивают свою силу, и до момента внесения изменений в соответствующей части работники АКРА руководствуются законодательством Российской Федерации.

18.3. Работники АКРА обязаны информировать Службу комплаенса и внутреннего контроля обо всех нарушениях требований настоящей Политики, а также нарушениях требований нормативных актов Российской Федерации или требований Банка России.

18.4. Об всех выявленных фактах нарушения настоящей Политики руководитель СКиВК информирует Генерального директора, а также Совет директоров АКРА в порядке, установленном внутренними нормативными документами АКРА.

18.5. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА, публикуется на официальном сайте АКРА в течение трех рабочих дней со дня ее утверждения или изменения, но не позднее даты начала действия (вступления в силу) и действует до момента утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее.

18.6. Настоящая Политика должна пересматриваться по мере необходимости внесения изменений.

Приложение № 1

Памятка-обязательство для работников АКРА (АО) о конфликте интересов

Уважаемый сотрудник!

Рейтинговое агентство АКРА стремится к повышению качества и показателей своей работы для удовлетворения требований органов управления и соблюдения интересов собственников. Поэтому предлагаем вам заполнить опросный лист, с целью исключения конфликтов между интересами агентства, органов управления, собственников и работников агентства, а также подтвердить ваше согласие с ними и отсутствие корыстных личных интересов, несовместимых с целями деятельности агентства.

Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т.ч. при присвоении Кредитных рейтингов или прогнозов по Кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для пользователей Кредитных рейтингов, включая кредиторов и инвесторов, АКРА, работников АКРА и(или) Рейтингуемых лиц.

Во избежание конфликтов интересов Рейтинговые аналитики, а также подконтрольные им юридические лица (в т. ч. трасты):

- не должны инвестировать или осуществлять операции с Ценными Бумагами, независимо, является данный эмитент или Ценная Бумага объектом Рейтинговых Действий (или участвует в размещении Ценных Бумаг) на момент совершения операции и от наличия у эмитента (или Ценной Бумаги) Кредитного рейтинга АКРА, в случаях если это может повлечь возникновение Конфликта интересов.;

- должны сообщить в Cлужбу комплаенса и внутреннего контроля информацию об имеющихся у него (или планирующихся) долях собственности в других юридических лицах или о наличии возможности неофициально контролировать деятельность сторонних юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также о занятии должностей в таких субъектах. Указанные факторы не должны мешать работнику выполнять свои должностные обязанности в агентстве, не должны препятствовать деятельности агентства, снижению прибыльности или подвергать опасности получения санкций, штрафов, повышенного внимания со стороны контролирующих, правоохранительных органов;

-   должны сообщать в Службу комплаенса и внутреннего контроля обо всех известных ему нарушениях в случаях, описанных выше, если нарушения совершаются другими работниками

Опросный лист:

Приложение № 2

 УВЕДОМЛЕНИЕ СОТРУДНИКОВ АНАЛИТИЧЕСКОГО БЛОКА АКРА (АО) О СМЕНЕ МЕСТА РАБОТЫ

Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество)

Настоящим я,                                                                                                   

(ФИО, должность), уведомляю, что не планирую / планирую (нужное подчеркнуть) переход на новое основное место работы в юридическое лицо, а также лицо, осуществляющее над ним контроль или оказывающее на него значительное влияние, в отношении которого я осуществлял(а) рейтинговый анализ или взаимодействовал(а) с ним по другим вопросам, связанным с осуществлением Рейтинговой деятельности.

Я обязуюсь проинформировать АКРА (АО) о смене места работы в течение шести месяцев с момента увольнения в случае, если данное юридическое лицо являлось Объектом рейтинга, в котором я принимал(а) участие в качестве ведущего рейтингового аналитика, путем направления письменного уведомления в адрес агентства на почтовый адрес АКРА (АО) 125375, Москва, Большой Гнездниковский пер., д. 1, стр. 2

 Подпись                                                                                                                 (ФИО) 

Дата