1. Общие положения
Настоящая Политика по владению и осуществлению операций с финансовыми инструментами работниками АКРА (АО) (далее — Политика) разработана в целях установления ограничений и требований к работникам АКРА в отношении владения и осуществления операций с финансовыми инструментами.
Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями Федерального закона от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон о рейтинговых агентствах).
В соответствии с частью 3 статьи 10 Закона о рейтинговых агентствах ограничения настоящей Политики не распространяются на пенсионные взносы в негосударственные пенсионные фонды, инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов, депозиты в банках и владение иным имуществом, которое не обеспечивает возможность аналитику оказывать влияние на деятельность этих лиц.
Ограничения настоящей Политики не применяются в отношении облигаций федерального займа, поскольку финансовые обязательства Правительства Российской Федерации, в соответствии с методологическими принципами АКРА, по умолчанию всегда обладают наивысшим уровнем кредитоспособности по национальной шкале для Российской Федерации, что исключает возможность возникновения конфликта интересов при осуществлении рейтинговой деятельности.
Ограничения настоящей Политики не распространяются на следующие категории работников:
-
работники кадровой службы;
-
работники службы офис-менеджеров, пожарной и электробезопасности;
-
уборщики, наемные рабочие, водители и курьеры.
2. Список терминов и определений
2.1. АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество).
2.2. Аналитическая группа — структурное подразделение АКРА, в основные задачи работников которого входит анализ кредитоспособности отдельного вида объектов рейтингования в соответствии с принятой Методологией, а также подготовка и осуществление Рейтинговых действий.
2.3. Закон о рейтинговых агентствах — Федеральный закон Российской Федерации от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
2.4. Конфиденциальная информация — информация, доступ к которой ограничен в соответствии с международными правовыми нормами (применимыми для Российской Федерации), законодательством Российской Федерации и внутренними нормативными документами АКРА.
2.5. Конфликт интересов — ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) АКРА, его акционеров, Рейтинговых аналитиков, иных работников АКРА и лиц, осуществляющих над ним контроль или оказывающих на него значительное влияние, может негативно повлиять на независимость или объективность АКРА (в т. ч. при присвоении Кредитных рейтингов или Прогнозов по кредитным рейтингам), а также повлечь иные негативные последствия для пользователей кредитных рейтингов, включая кредиторов и инвесторов, АКРА, работников АКРА и/или Рейтингуемых лиц.
2.6. Кредитный рейтинг — мнение АКРА о способности Рейтингуемого лица исполнять принятые на себя финансовые обязательства (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) и/или о кредитном риске его отдельных финансовых обязательств или финансовых инструментов, выраженное с использованием рейтинговой категории.
2.7. Кредитное рейтинговое агентство — юридическое лицо, созданное в организационно-правовой форме хозяйственного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, внесенное Банком России в реестр кредитных рейтинговых агентств в соответствии с требованиями Закона о рейтинговых агентствах и осуществляющее рейтинговую деятельность.
2.8. Методология — публичный документ АКРА, определяющий принципы и формы анализа количественных и качественных факторов и применения моделей и ключевых рейтинговых предположений, на основании которых принимается решение о Рейтинговом действии.
2.9. Методологическая группа — структурное подразделение АКРА, осуществляющее разработку, анализ, тестирование, валидацию, актуализацию Методологий и мониторинг их применения в рейтинговой деятельности, а также отвечающее за оценку корректности применения Методологий. Методологическая группа независима в своей работе от иных подразделений АКРА. Деятельность Методологической группы регламентируется Положением о Методологической группе.
2.10. Незапрошенный кредитный рейтинг — Кредитный рейтинг, присвоенный АКРА без заключения договора с Рейтингуемым лицом.
2.11. Непубличная информация — информация считается непубличной до момента ее распространения любым способом, обеспечивающим доступ к ней неограниченного круга лиц.
2.12. Прогноз по кредитному рейтингу — мнение АКРА о вероятном изменении кредитного рейтинга в течение определенного временного интервала (обычно от 12 до 18 месяцев).
2.13. Рейтинговое действие — любое из перечисленных ниже действий, производимых Рейтинговыми аналитиками в отношении Кредитного рейтинга или Прогноза по кредитному рейтингу: подготовка, присвоение, подтверждение, пересмотр или отзыв.
2.14. Рейтинговый аналитик — работник Аналитической группы АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые в рамках Рейтинговых действий.
2.15. Рейтинговый комитет — группа Рейтинговых аналитиков, включая председателя Рейтингового комитета, принимающая решения о Рейтинговых действиях.
2.16. Рейтингуемое лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которого (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном рейтинге.
2.17. Система управления бизнес-процессами (Система) — внутренний информационно-технический комплекс АКРА, в том числе предоставляющий пользователю возможность подписывать электронные документы.
2.18. Служба комплаенса и внутреннего контроля (СКиВК) — подразделение АКРА, являющееся органом внутреннего контроля АКРА и выполняющее функции внутреннего контроля в соответствии с Законом о рейтинговых агентствах и подзаконными актами Банка России.
2.19. Финансовый инструмент — ценная бумага, производный финансовый инструмент, цифровой финансовый актив и т. п.
3. Запреты и ограничения в отношении операций с Финансовыми инструментами
3.1. Ограничения в отношении работников АКРА, а также юридических лиц, подконтрольных работникам АКРА.
3.1.1. Ограничения на использование Конфиденциальной информации.
Запрещается осуществлять операции с Финансовыми инструментами, если работник АКРА владеет Конфиденциальной информацией, использование которой может повлечь возникновение Конфликта интересов, в отношении Финансовых инструментов и их эмитента. Запрет действует независимо от факта наличия у эмитента Кредитного рейтинга АКРА или осуществления АКРА Рейтинговых действий в отношении данных Финансовых инструментов или их эмитента.
АКРА рассматривает информацию о будущих Рейтинговых действиях как один из видов доступной работникам АКРА Конфиденциальной информации. Запрет на операции с Финансовыми инструментами, в отношении которых АКРА осуществляло Рейтинговые действия, истекает через три рабочих дня после того, как информация перестала быть непубличной.
3.1.2. Рекомендации в отношении операций с Финансовыми инструментами.
Запрещается давать рекомендации третьим лицам относительно тех или иных операций с Финансовыми инструментами, в отношении которых (или эмитентов которых) имеется Конфиденциальная информация, обсуждать указанную информацию с третьими лицами или каким-либо иным образом осуществлять ее распространение в нарушение определенных в АКРА процедур раскрытия информации или ее передачи третьим лицам.
3.1.3. Владение и приобретение ценных бумаг Кредитных рейтинговых агентств.
Запрещаются владение и приобретение ценных бумаг Кредитных рейтинговых агентств.
3.2. Ограничения в отношении Рейтинговых аналитиков, а также подконтрольных данным работникам юридических лиц.
3.2.1. Рейтинговым аналитикам запрещается участвовать в Рейтинговых действиях в отношении объекта рейтинга, если они прямо или косвенно владеют Финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние1.
3.2.2. Если на момент заключения АКРА договора с Рейтингуемым лицом или на момент начала рейтингового анализа (для Незапрошенных рейтингов) Рейтинговый аналитик владеет Финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица, он:
не допускается к участию в Рейтинговых действиях в отношении данного Рейтингуемого лица (включая участие в рейтинговых встречах и Рейтинговом комитете в качестве приглашенного участника);
ограничивается в доступе ко всем материалам, имеющим отношение к данному Рейтингуемому лицу.
3.2.3. В случае возникновения необходимости участия в Рейтинговых действиях Рейтинговый аналитик, владеющий Финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние, обязан продать указанные Финансовые инструменты и/или имущество до начала участия в Рейтинговых действиях в отношении данного Рейтингуемого лица.
3.2.4. Рейтинговым аналитикам запрещено осуществлять операции с Финансовыми инструментами лиц, деятельность которых соответствует профилю Аналитической группы Рейтингового аналитика вне зависимости от того, является ли данный эмитент или Финансовый инструмент объектом Рейтинговых действий (или участвует в размещении Финансовых инструментов) на момент совершения операции и от наличия у эмитента (или Финансового инструмента) Кредитного рейтинга АКРА.
3.2.5. При наличии вопросов относительно возможности владения теми или иными Финансовыми инструментами Рейтинговым аналитикам следует обращаться за разъяснениями к работникам СКиВК.
3.3. Ограничения в отношении работников Методологической группы и СКиВК.
3.3.1. Работникам Методологической группы, которые согласно должностным обязанностям могут принимать участие в заседаниях Рейтинговых комитетов, и работникам СКиВК запрещено осуществлять операции с Финансовыми инструментами или иным имуществом Рейтингуемого лица или лиц, осуществляющих контроль над Рейтингуемым лицом или оказывающих на него значительное влияние
4. Предоставление работниками информации об операциях с Финансовыми инструментами
4.1. Порядок предоставления информации о владении Финансовыми инструментами при приеме на работу.
4.2. Порядок предоставления информации об операциях с Финансовыми инструментами.4.1.1. При найме на работу работники АКРА, получающие доступ к Конфиденциальной информации, должны предоставить информацию о владении ими, а также подконтрольными им юридическими лицами Финансовыми инструментами путем заполнения соответствующей формы на бумажном носителе в день приема на работу, в Системе — в течение трех рабочих дней с момента заключения трудового договора.
4.1.2. Работник кадровой службы передает заполненную в соответствии с п. 4.1.1 форму работнику СКиВК
4.2.1. Работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной информации, обязаны осуществлять следующие действия путем заполнения соответствующих форм в Системе:
- предоставлять всю информацию об операциях с Финансовыми инструментами не позднее рабочего дня, следующего за днем их совершения;
- предоставлять информацию об изменениях в портфеле Финансовых инструментов, не являющихся следствием операций с Финансовыми инструментами (например, получение Финансовых инструментов в дар, в наследство и т. д.), не позднее одного рабочего дня с момента наступления изменений;
- предоставлять по запросу СКиВК не реже чем на ежеквартальной основе информацию о владении ими, а также подконтрольными им юридическими лицами Финансовыми инструментами в течение трех рабочих дней.
4.2.2. Генеральный директор и руководитель СКиВК, помимо внесения информации об операциях с Финансовыми инструментами в Систему, незамедлительно осуществляют предоставление указанной в п. 4.2.1 информации Совету директоров АКРА с использованием корпоративной электронной почты.
5. Обработка информации о совершаемых работниками АКРА операциях с Финансовыми инструментами
5.1. Информация о Финансовых инструментах, внесенная работниками АКРА в Систему, обрабатывается СКиВК.
5.2. Работник СКиВК, обрабатывающий информацию, по каждому случаю заявления о владении работником АКРА Финансовым инструментом, вносит в Систему информацию об отсутствии или наличии Конфликта интересов, связанного с владением Финансовым инструментом.
5.3. В случае выявления Конфликта интересов (имеющийся/потенциальный) работник СКиВК дополнительно вносит в Систему следующую информацию:
Характер выявленного Конфликта интересов;
Причину выявленного Конфликта интересов;
Объекты рейтинга, с которыми связан выявленный случай Конфликта интересов;
Меры, предпринятые в связи с выявлением Конфликта интересов;
Дату завершения Конфликта интересов (если применимо).
5.4. После обработки указанной выше информации работник СКиВК вносит соответствующие записи в реестр Конфликтов интересов в Системе.
5.5. В случае выявления Конфликта интересов, в том числе потенциального, связанного с владением Финансовым инструментом, который может повлиять на анализ и суждения Рейтинговых аналитиков при осуществлении Рейтинговых действий, информация о нем раскрывается на сайте АКРА путем включения в перечень имеющихся или потенциальных Конфликтов интересов, публикуемый в соответствии с порядком, установленным Политикой по управлению конфликтами интересов.
6. Заключительные положения
6.1. АКРА принимает все меры по недопущению нарушения работниками АКРА требований настоящей Политики.
6.2. Все работники АКРА при получении сведений о том, что работник АКРА совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую Политику действия, или при наличии обоснованных подозрений в совершении работником АКРА таких действий обязаны предоставить соответствующую информацию в распоряжение СКиВК. Непредставление информации о совершении другим работником АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или внутренние документы АКРА действий (при наличии у работника такой информации) рассматривается АКРА как участие в соответствующем действии.
6.3. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и действует до утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее.
1 Понятия «контроль» и «значительное влияние» определяются в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации.
