1. Общие положения 

Настоящая Политика по работе с конфиденциальной информацией (далее — Политика) разработана в целях регламентации основных принципов работы с Конфиденциальной Информации, устанавливаемых в АКРА и ответственности работников АКРА по обеспечению её безопасности.

АКРА обеспечивает защиту Конфиденциальной Информации, в том числе полученной от Рейтингуемого Лица, полученной в процессе деятельности АКРА, а также персональных данных, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России.

Для обеспечения безопасности Конфиденциальной Информации АКРА использует организационные и технологические меры её защиты.

Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями части 13 статьи 9 Федерального закона от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности кредитных Рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Настоящая Политика после её утверждения Советом Директоров подлежит публикации на интернет-сайте АКРА www.acra-ratings.ru.

2. Список терминов и определений

АКРА — Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество);

Аналитический Блок — совокупность Аналитических Групп;

Аналитическая Группа — структурное подразделение АКРА, в основные задачи работников которого входит анализ кредитоспособности отдельного вида объектов рейтингования в соответствии с принятой Методологией, а также подготовка и осуществление Рейтинговых Действий;

Директор по комплаенсу — работник АКРА, осуществляющий функции контролера (руководителя Службы комплаенса и внутреннего контроля);

Конфиденциальная Информация — любая информация, не имеющая общего распространения, в том числе: (1) информация непубличного характера, переданная контрагентами для осуществления Рейтинговых Действий в рамках заключенных договоров; (2) Существенная Непубличная информация, полученная из любого источника; (3) детали и планы осуществления конкретных Рейтинговых Действий; (4) неопубликованные пресс-релизы в отношении рейтинговых действий, неопубликованные отчёты по исследованиям и прогнозам; (5) непубличная информация, касающаяся процесса работы Рейтингового Комитета; (6) детали договоров с контрагентами об оказании рейтинговых и иных услуг; (7) внутренняя непубличная финансовая информация; (8) стратегия развития, описание внутренних бизнес-процессов и другие ноу-хау; (9) инсайдерская информация в соответствии с перечнем, определенным нормативным актом Банка России; (10) персональные данные работников АКРА и работников компаний-контрагентов;

Конфликт Интересов — противоречие между имущественными и иными интересами АКРА, и (или) его работников, и (или) Рейтингуемых Лиц / эмитентов, которое может повлечь за собой негативные последствия для независимости и/или объективности АКРА и (или) его работников;

Непубличная информация — информация считается непубличной до момента её распространения любым способом, обеспечивающим доступ к ней неограниченного круга лиц;

Рейтинговый Аналитик — работник Аналитического Блока АКРА, который осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления Рейтинговых Действий;

Рейтинговые Действия — любое из перечисленных событий, производимых в отношении Кредитного Рейтинга Рейтингуемого Лица: присвоение, подтверждение, пересмотр, утверждение и отзыв, а также присвоение или изменение прогноза по Кредитному Рейтингу;

Рейтингуемое Лицо — юридическое лицо или публично-правовое образование, способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых (кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо или косвенно оценена в Кредитном Рейтинге АКРА в результате произведенных АКРА Рейтинговых Действий в отношении данного лица;

Существенная информация — любая информация, способная оказать влияние на стоимость публичных Ценных Бумаг, а также информация, являющейся существенной для инвестора при принятии им инвестиционных решений по операциям с Ценными Бумагами. Примерами существенной информации в отношении различных компаний являются:

• информация о планируемом присвоении, изменении, приостановке Кредитного Рейтинга или об ином Рейтинговом Действии в отношении эмитентов ценных бумаг или ценных бумаг, допущенных к организованным торгам или в отношении которых подана заявка об их допуске к организованным торгам;
• неопубликованная финансовая отчетность (аудированная/неаудированная);
• слияния и поглощения, реорганизация или продажа/приобретение активов;
• появление или уход существенного поставщика/покупателя/контрагента, существенные изменения в контрактных обязательствах;
• увеличение или снижение дивидендных выплат, дробление акций/дополнительная эмиссия акций;
• изменения структуры управления / ключевых менеджерских позиций;
• потенциальные судебные процессы.

Ценная бумага — любой свободно обращающийся финансовый инструмент, представляющий собой торгуемый актив.

3. Цели обработки Конфиденциальной Информации 

3.1. АКРА и его работники должны использовать Конфиденциальную Информацию исключительно в целях оказания рейтинговых услуг или осуществления бизнес-деятельности АКРА.

3.2. Работники АКРА должны использовать Конфиденциальную Информацию, полученную от Рейтингуемых Лиц, эмитентов, оригинаторов, андеррайтеров или организаторов, а также результаты анализа данной информации исключительно в целях формирования рейтинговых и иных оценок в рамках осуществления Рейтинговой Деятельности и оказания дополнительных услуг.

3.3. АКРА оставляет за собой право использования конфиденциальной статистической информации Рейтингуемого Лица без указания наименований Рейтингуемого Лица в публикациях, использующих сводные статистические данные, при отсутствии возможности выделения из сводных статистических данных конфиденциальной статистической информации третьими лицами.

4. Запреты при работе с Конфиденциальной Информацией 

4.1. При работе с Конфиденциальной Информацией не допускается:

• раскрытие (частичное или полное) работниками АКРА любой информации непубличного характера о рейтинговых оценках, за исключением Рейтингуемого Лица, эмитента или его официальных представителей и случаев, определенных требованиями законодательства Российской Федерации;
• раскрытие (частичное или полное) работниками АКРА любой информации непубличного характера о будущих Рейтинговых Действиях АКРА;
• раскрытие (частичное или полное) Конфиденциальной Информации в пресс-релизах, на конференциях, а также в разговорах с потенциальными работодателями, инвесторами, другими эмитентами и иными лицами;
• распространение работниками АКРА Конфиденциальной Информации внутри АКРА, за исключением тех работников, которым она необходима для выполнения их должностных обязанностей;
• распространение работниками АКРА Конфиденциальной Информации, переданной АКРА Рейтингуемым Лицом или эмитентом (оригинатором, андеррайтером или организатором) между работниками аффилированных с АКРА компаний;
• использование или раскрытие Конфиденциальной Информации, полученной от Рейтингуемых лиц, эмитентов, оригинаторов, андеррайтеров или организаторов в нарушение условий на которых она была передана АКРА, за исключением случаев, определенных требованиями законодательства Российской Федерации.

5. Распределение прав доступа работников к Конфиденциальной Информации

5.1. При распределении прав доступа работников АКРА к Конфиденциальной Информации АКРА руководствуется следующими принципами: «знать своего служащего» и «необходимо знать».

5.2. «Знать своего служащего» (Know your Employee): принцип, отражающий озабоченность АКРА по поводу отношения работников к своим обязанностям и возможных внутренних проблем работников, в т.ч. финансовых трудностей, нарушений закона и т.п., которые могут приводить к возникновению у работников Конфликта Интересов.

5.3. «Необходимо знать» (Need to Know): принцип, ограничивающий выдаваемые работнику АКРА полномочия по доступу к Конфиденциальной Информации и ИТ-ресурсам по её обработке на уровне минимально необходимых для выполнения закрепленных за ним должностных обязанностей.

5.4. АКРА классифицирует Конфиденциальную Информацию, а также работников АКРА по видам и категориям и утверждает внутренние документы, регламентирующие правила доступа категорий пользователей к различным видам Конфиденциальной Информации.

5.5. Внутренние документы, регламентирующие правила доступа к Конфиденциальной Информации, в обязательном порядке предусматривают отделение Конфиденциальной Информации Аналитического Блока по принципу «китайской стены» от Конфиденциальной Информации подразделений АКРА, ответственных за рекламу, привлечение клиентов и заключение договоров об осуществлении Рейтинговых Действий и соответствующие настройки прав доступа работников.

6. Основные требования к работникам АКРА при работе с Конфиденциальной Информацией

6.1. Работники АКРА для защиты Конфиденциальной Информации обязаны:

• выполнять требования всех внутренних политик и документов АКРА, регламентирующих обеспечение безопасности Конфиденциальной Информации;
• предпринимать все разумные меры для защиты всей имеющейся в их распоряжении Конфиденциальной Информации от мошеннических действий, кражи, неправомерного использования или непреднамеренного раскрытия;
• воздерживаться от обсуждения или передачи Конфиденциальной Информации недопущенным до неё работникам АКРА и иным лицам (в офисе АКРА и за его пределами);
• не разглашать Конфиденциальную Информацию, полученную от клиентов АКРА третьим лицам без получения письменного согласия клиента или по требованию органов власти РФ;
• использовать для хранения Конфиденциальной Информации только ИТ-ресурсы АКРА;
• использовать для обмена Конфиденциальной Информаций в рамках реализации своих обязанностей (с другими работниками АКРА и с внешними контрагентами) исключительно внутреннюю систему электронной почты АКРА;
• обеспечивать секретность своих персональных паролей и сохранность служебных ноутбуков, смартфонов, съемных носителей информации и смарт-карт;
• воздерживаться от обсуждения Конфиденциальной Информации между собой в публичных местах, где это обсуждение может быть подслушано (случайно или преднамеренно) третьими лицами;
• не допускать разглашения Конфиденциальной Информации, в т.ч. при подготовке аналитических обзоров, участии в панельных дискуссиях и форумах;
• не оставлять Конфиденциальную Информацию на бумажных носителях (документы) в местах общего пользования (в офисе АКРА и за его пределами);
• обеспечивать сохранность имеющихся у работника документов, содержащих Конфиденциальную Информацию в случае, если к рабочему столу работника имеют доступ работники АКРА, не имеющие соответствующего допуска по работе с Конфиденциальной Информацией (например, уборщики) или иные посторонние лица. В ночное время документы должны быть убраны в стол, шкаф или сейф работника; в дневное время — допускается оставлять документы на рабочем столе перевернутыми лицевой стороной вниз.

7. Информирование о нарушениях требований настоящей Политики 

Все работники АКРА, при получении сведений о том, что работник АКРА совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую Политику действия, или обоснованных подозрений в совершении таких действий, обязаны предоставить такую информацию в распоряжение Директора по Комплаенсу.

Непредставление информации о совершении другим работником АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или внутренние документы АКРА действий рассматривается АКРА как участие в соответствующем действии.

8. Заключительные положения 

АКРА принимает все меры для недопущения нарушения работниками АКРА требований настоящей Политики.

Несоблюдение требований настоящей Политики может стать причиной дисциплинарного взыскания в отношении работника со стороны АКРА, вплоть до увольнения.

Любые отклонения от настоящей Политики, допускаемые в работе, должны быть письменно задокументированы и согласованы с Директором по комплаенсу и Советом директоров в порядке, установленном внутренними документами АКРА. Отклонения от Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются.

Настоящая Политика вступает в силу через 7 рабочих дней с момента ее утверждения Советом директоров АКРА и действует до момента утверждения обновленного документа или другого документа, заменяющего ее.