Ожидаемый кредитный рейтинг старшего транша, планируемого к выпуску облигаций ООО «СФО ДВК-1» с залоговым обеспечением, достиг уровня eBBB-(ru.sf) благодаря удовлетворительному кредитному качеству портфеля обеспечения и наличию резерва специального назначения в структуре сделки.
Рейтинги
- Ожидаемый кредитный рейтинг eBBB-(ru.sf) присвоен планируемому выпуску облигаций класса «А» с залоговым обеспечением и фиксированной процентной ставкой 11,5% годовых. Юридическая дата погашения облигаций — 15 июня 2024 года, объем выпуска — 6 млрд руб.
- Младшему траншу, предоставленному в форме облигаций класса «Б», кредитный рейтинг АКРА не присваивался. Данный транш присутствует в сделке исключительно как механизм вывода избыточного процентного дохода ООО «СФО ДВК-1» и не выполняет функции кредитной поддержки основного транша «А».
Структура транзакции
Облигации планируются к выпуску ООО «СФО ДВК-1» (далее — Эмитент) в рамках сделки секьюритизации крупных корпоративных долговых обязательств. Ожидаемый средневзвешенный кредитный рейтинг компаний в портфеле Эмитента достиг уровня BB+(RU). В рамках сделки Эмитент также планирует приобрести денежные требования к ООО «Компания Специального Назначения „ДВК-1“» (далее — Компания Специального Назначения), функция которой заключается в управлении портфелем облигаций федерального займа.
Приобретаемые Эмитентом права требований по кредитам и денежным требованиям будут включены в состав залогового покрытия облигаций. Данное залоговое обеспечение будет являться источником финансирования исполнения обязательств по облигациям Эмитента. Также структура транзакции предусматривает наличие резерва специального назначения в размере 5,75% от совокупной номинальной стоимости облигаций.
Организатором сделки выступает ООО «Да Винчи Капитал» (далее — Фонд), которое через дочернюю компанию ООО «Сервисный агент» (далее — Сервисный агент, Оригинатор) выполняет функции оригинатора, осуществляет обслуживание кредитов и выступает перед Эмитентом поручителем на сумму, равную 20% от остатка основного долга облигаций.
Сделка предусматривает наличие резервного обслуживающего агента в лице ПАО «Совкомбанк» (A(RU), прогноз «Стабильный»), готового принять на себя все функции по обслуживанию кредитов в случае несостоятельности Сервисного агента.
Все платежные поступления по активам Эмитента поступают на залоговый счет Эмитента в ПАО Сбербанк (далее — Сбербанк; AAA(RU), прогноз «Стабильный»). Резервный банк счета Эмитента не предусмотрен структурой сделки.
Сделка является ограниченно динамической, с возможностью приобретения Эмитентом у Сервисного агента и Компании Специального Назначения дополнительных денежных требований к лицам, являвшимся должниками Эмитента до начала амортизации облигаций. Включение новых активов в состав залогового обеспечения Эмитента в течение всего срока до погашения облигаций не предусмотрено. Начало амортизации облигаций наступает с третьего купонного периода.
Данная сделка является первой эмиссией структурированного финансирования, обеспеченной портфелем кредитов, выданных Фондом, а также первой сделкой структурированного финансирования Фонда, которой присвоен ожидаемый кредитный рейтинг АКРА.
В случае существенного несоответствия эмиссии зарегистрированному в Банке России решению о выпуске итоговый кредитный рейтинг быть присвоен не может.
Сделка не основана на принципах самосертификации или минимизации независимого анализа в рамках стандартов ППС-секьюритизации и не предусматривает компенсацию потерь за счет государственного бюджета и/или внешних гарантий третьих сторон.
Эмитент
Эмитент — специализированное финансовое общество (СФО), организованное в форме общества с ограниченной ответственностью и являющееся специализированной коммерческой организацией с ограниченным риском банкротства, осуществляющее деятельность в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями), Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями) и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации. Исключительным предметом деятельности Эмитента является приобретение прав требования по кредитам (займам) и/или закладных, а также осуществление эмиссии облигаций.
На момент присвоения ожидаемого рейтинга организаторы не предоставили бухгалтерскую отчетность Эмитента. Учитывая, что Эмитент был сформирован в 2016 году, до присвоения итогового кредитного рейтинга облигациям АКРА проверит Эмитент на наличие задолженностей.
Компания Специального Назначения
Наличие данной компании в структуре сделки необходимо в связи с отсутствием права Эмитента покупать ценные бумаги.
ООО «Компания Специального Назначения „ДВК-1“» является обществом, созданным в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными нормативными актами Российской Федерации специально для участия в данной сделке секьюритизации.
Компоненты рейтинга
Присвоенный ожидаемый кредитный рейтинг отражает мнение АКРА в отношении величины ожидаемых потерь по рейтингуемым облигациям Эмитента до юридически закрепленного крайнего срока их погашения. В соответствии с Методологией присвоения кредитных рейтингов инструментам и обязательствам структурированного финансирования по национальной шкале для Российской Федерации, анализ проводился АКРА в два этапа. На первом этапе были проанализированы вероятные сценарии погашения секьюритизированных активов, вероятности дефолта активов и уровни возмещения. На втором этапе результаты анализа портфеля использовались как вводные параметры при моделировании структуры обязательств Эмитента для определения ожидаемых потерь по рейтингуемым облигациям.
Состав и анализ портфеля обеспечения облигаций
Ожидаемый состав залогового обеспечения облигаций:
1. Два кредита (крупные долговые обязательства), планируемые к выдаче Сервисным агентом в рамках данной транзакции:
I. Кредит номинальной стоимостью 1 550 млн руб. с фиксированной процентной ставкой 13,8% и сроком возврата пять лет.
II. Кредит номинальной стоимостью 3 250 млн руб. с фиксированной процентной ставкой 14,5% и сроком возврата пять лет.
Кредиты являются старшим обеспеченным долгом компаний.
Учитывая концентрацию портфеля Эмитента, итоговый кредитный рейтинг его облигациям будет присвоен только при наличии кредитных рейтингов АКРА у компаний, займы которых составят залоговое обеспечение Эмитента.
2. Денежные требования к специальному юридическому лицу (Компания Специального Назначения), являющемуся владельцем облигаций федерального займа. Минимальный размер денежных требований — 19,946% от номинальной стоимости облигаций.
3. Средства залогового счета Эмитента в Сбербанке, на который будут поступать денежные платежи по кредитам и денежным требованиям Эмитента.
В состав залогового обеспечения также входят средства резерва специального назначения в размере 5,75% от номинальной стоимости облигаций.
Наиболее значимыми факторами, определившими величину ожидаемых потерь по облигациям, являются:
- ожидаемый средневзвешенный кредитный рейтинг компаний (заемщиков) — BB+(RU);
- наличие в структуре сделки резерва специального назначения, способного покрыть два купонных периода платежей Эмитента в случае задержки платежей по активам в залоговом обеспечении Эмитента;
- ожидаемый уровень возмещения по кредитам — 55%;
- доля минимального размера денежных требований к специальному юридическому лицу (Компания Специального Назначения), являющемуся держателем облигаций федерального займа, — 19,946% от номинальной стоимости облигаций;
- наличие поручительства Оригинатора на сумму 20% от остатка основного долга по каждому денежному требованию;
- отсутствие в сделке кредитной поддержки младшего транша. Младший транш присутствует как механизм для вывода избыточного процентного дохода Эмитента.
Анализ структуры эмиссии
В структуре выпуска облигаций не используется механизм кредитной поддержки, оказываемый старшему траншу субординированным (младшим) траншем, при котором приоритет исполнения обязательств по облигациям определяется их старшинством по сравнению с другими обязательствами Эмитента. Транш класса «Б» присутствует в сделке исключительно как механизм вывода избыточного процентного дохода.
Дополнительную кредитную поддержку облигациям оказывает резервный фонд, который на дату эмиссии будет полностью сформирован в размере 5,75% от объема рейтингуемых бумаг. В течение жизни сделки резервный фонд является одним из основных источников ликвидности для компенсации кратковременной недостаточности процентных поступлений на осуществление платежей по облигациям, а также для оплаты услуг контрагентов Эмитента. Однако в отдельных ситуациях средства резервного фонда могут также служить источником кредитной поддержки для облигаций. Резервный фонд включается в состав залогового обеспечения облигаций, и в случае досрочного погашения облигаций класса «А» средства резервного фонда могут использоваться для компенсации недостаточности поступлений по основному долгу для полной выплаты инвесторам непогашенной номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.
Все поступления по портфелю активов, включая процентные поступления за вычетом средств, необходимых для оплаты расходов по сделке и купона по облигациям класса «А», направляются на амортизацию старшего транша. Погашение прочих обязательств Эмитента не производится вплоть до полного погашения облигаций класса «А».
Факторы возможного изменения рейтинга
В связи с отсутствием в структуре сделки кредитной поддержки рейтингуемых облигаций итоговый кредитный рейтинг будет напрямую зависеть от кредитного качества залогового обеспечения.
События, которые могут привести к негативному рейтинговому действию, включают следующие:
- снижение кредитных рейтингов компаний, займы которых составляют залоговое обеспечение Эмитента;
- ухудшение макроэкономических условий, выходящее за рамки стресс–сценариев, использованных в процессе рейтингового анализа;
- утрата части залогового обеспечения;
- внесение в законодательство изменений, способных оказать существенное негативное влияние на сделку.
Событие, которое может привести к позитивному рейтинговому действию:
- повышение кредитных рейтингов компаний, займы которых составляют залоговое обеспечение Эмитента.
Регуляторное раскрытие
Ожидаемый кредитный рейтинг был присвоен по национальной шкале для Российской Федерации на основе Методологии присвоения кредитных рейтингов инструментам и обязательствам структурированного финансирования по национальной шкале для Российской Федерации, а также Основных понятий, используемых Аналитическим Кредитным Рейтинговым Агентством в рейтинговой деятельности.
Ожидаемый кредитный рейтинг был присвоен облигациям ООО «СФО ДВК-1» с залоговым обеспечением впервые. АКРА предполагает присвоить итоговый кредитный рейтинг в течение 180 дней с даты опубликования настоящего пресс-релиза.
Ожидаемый кредитный рейтинг был присвоен на основании данных, предоставленных ООО «Да Винчи Капитал», информации из открытых источников, а также баз данных АКРА. Ожидаемый кредитный рейтинг является запрошенным, ООО «Да Винчи Капитал» принимало участие в процессе присвоения ожидаемого кредитного рейтинга.
Факты существенного отклонения информации от данных, зафиксированных в официально опубликованной финансовой отчетности ООО «СФО ДВК-1», не выявлены.
АКРА не оказывало ООО «Да Винчи Капитал» и ООО «СФО ДВК-1» дополнительных услуг. Конфликты интересов в рамках процесса присвоения ожидаемого кредитного рейтинга выявлены не были.
