АКРА ПРИСВОИЛО ВЫПУСКУ ОБЛИГАЦИЙ С ЗАЛОГОВЫМ ОБЕСПЕЧЕНИЕМ ООО «СФО ВСМ ИНВЕСТ — ПЕРВЫЙ» (RU000A109MB8) КРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ ААA(RU)

Обоснование кредитного рейтинга. Уровень кредитного риска рейтингуемого выпуска облигаций ООО «СФО ВСМ ИНВЕСТ — ПЕРВЫЙ» (далее — Эмитент) определяется его залоговым обеспечением в виде прав требования по первому траншу займа, предоставляемому Акционерным обществом «УК ВСМ Две Столицы» (далее — Оригинатор) Обществу с ограниченной ответственностью «ВСМ ДВЕ СТОЛИЦЫ» (рейтинг АКРА — AAA(RU), прогноз «Стабильный»; далее — Заемщик) и уступаемому Эмитенту по договору цессии (далее — заем, базовый актив). Кредитный рейтинг облигаций с залоговым обеспечением определен на основании анализа базового актива, обладающего наивысшим кредитным качеством в силу кредитоспособности Заемщика, а также наличия гарантийных обязательств Правительства Российской Федерации на всю сумму секьюритизируемых обязательств. В соответствии с критериями и аналитическими суждениями Методологии присвоения кредитных рейтингов переупаковке финансовых требований по долговому инструменту Агентство присвоило выпуску облигаций с залоговым обеспечением кредитный рейтинг на уровне ААA(RU).

Ключевые характеристики выпуска

¹ Указана предварительная дата размещения.

Рейтингуемые облигации выпускаются с целью переупаковки первого транша займа, предоставляемого Заемщику для финансирования части капитальных затрат на строительство высокоскоростной железнодорожной инфраструктуры между Москвой и Санкт-Петербургом. Проектирование, строительство и эксплуатация объекта осуществляются в соответствии с условиями концессионного соглашения, заключенного между Правительством Российской Федерации и Заемщиком, выступающим в роли концессионера.

анализ обеспечения

Заемщик характеризуется наивысшим уровнем кредитоспособности, что подтверждается его кредитным рейтингом.

В отношении базового актива предусмотрена многоуровневая структура обеспечения, которая сочетает в себе следующие элементы:

• безотзывные обязательства Правительства Российской Федерации по компенсации всех обязательств Заемщика перед кредиторами в случае разрыва концессионного соглашения, в том числе по вине Заемщика;

• концессионная субсидия и плата концедента, выплачиваемые Правительством Российской Федерации Заемщику в соответствии с условиями концессионного соглашения для покрытия возможной нехватки средств на операционную деятельность и обслуживание всех долговых обязательств Заемщика;

• обособленный счет Заемщика, открытый в ПАО Сбербанк (рейтинг АКРА — ААА(RU), прогноз «Стабильный»), на котором поддерживается неснижаемый остаток в размере, необходимом для обслуживания задолженности по всем долговым обязательствам Заемщика в течение шести месяцев;

• обеспечительные меры в пользу кредиторов Заемщика в виде залога долей в уставном капитале, а также залога прав Заемщика по различным договорам и финансовым документам, включая банковские гарантии и договоры страхования.

ПАО Сбербанк осуществляет функции контроля за финансовыми сделками Заемщика, включая привлечение денежных средств, координацию взаимодействия между кредиторами Заемщика, а также управление залогом, выступая в качестве кредитного управляющего, межкредиторского агента, а также управляющего залогом.

анализ особенностей выпуска

Структура обеспечения и кредитной поддержки по рейтингуемым облигациям включает следующие элементы:

• залог прав требования по базовому активу;

• залог денежных средств, находящихся на залоговом счете Эмитента;

• удержание риска Оригинатором в форме обязательства выкупа 20% неисполненных обязательств Заемщика по требованию Эмитента.

Дата выдачи первого транша займа соответствует дате размещения облигаций. Условиями договора займа предусмотрено периодическое увеличение основной суммы долга на сумму накопленных процентов начиная с даты выдачи займа вплоть до 3 003-го дня с этой даты. Одновременно с этими условиями выпуска рейтингуемых облигаций предусмотрена ежегодная индексация номинальной стоимости на сумму накопленного купонного дохода в течение аналогичного срока. С учетом равных величин процентной ставки по займу и ставки купона по рейтингуемым облигациям, одинаковых сроков индексации, а также комиссии, выплачиваемой Эмитенту при досрочном погашении займа, номинальная стоимость рейтингуемых облигаций будет полностью обеспечена обязательствами Заемщика по приобретаемому базовому активу и собственными средствами Эмитента, находящимися на его банковских счетах, в течение всего срока обращения облигаций.

Исполнение обязательств по выплате номинальной стоимости и осуществлению обязательных купонных выплат по рейтингуемым облигациям осуществляется за счет денежного потока, формируемого займом, являющимся обеспечением по рейтингуемым облигациям. Полное погашение займа осуществляется заемщиком до полного погашения рейтингуемых облигаций.

Условиями выпуска предусмотрено наличие представителя владельцев облигаций в лице АО «Инвестиционная компания «Лидер», действующего в интересах держателей облигаций и, помимо прочего, осуществляющего все полномочия залогодержателя в отношении залогового обеспечения.

АКРА отмечает, что подготовка документации в рамках сделки осуществлялась с участием независимого юридического консультанта (Адвокатское бюро ЕПАМ), российской юридической компании с высоким уровнем экспертизы в сфере сделок структурированного финансирования.

Исходя из кредитоспособности Заемщика, а также структуры обеспечения, включая гарантийные обязательства государства, базовый актив характеризуется наивысшей кредитоспособностью, что, согласно Методологии присвоения кредитных рейтингов переупаковке финансовых требований по долговому инструменту, обуславливает применение упрощенного подхода, подразумевающего присвоение кредитного рейтинга инструменту переупаковки на основании кредитного качества базового актива без осуществления дополнительных расчетов.

эмитент

Эмитент осуществляет свою деятельность в качестве специализированного финансового общества с ограниченным риском банкротства в соответствии с положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Эмитент создан для целей осуществления переупаковки, то есть для эмиссии облигаций, обеспеченных правами требования по долговым обязательствам. Возможность заниматься другими видами деятельности ограничена для Эмитента его учредительными документами и законодательством Российской Федерации.

Условиями выпуска предусмотрена цессия базового актива Оригинатором Эмитенту, соответственно, рассматриваемый выпуск облигаций является секьюритизацией кредитных требований. При этом юридический статус Эмитента как специализированного финансового общества обеспечивает его защиту от банкротства, а также ограничивает риск признания уступки базового актива недействительной. Отсутствие юридических рисков было дополнительно подтверждено заключением независимого юридического консультанта.

Эмитент имеет залоговый банковский счет в ПАО Сбербанк, денежные средства на котором включены в обеспечение по рейтингуемым облигациям.

Регуляторное раскрытие

Кредитный рейтинг был присвоен по национальной шкале для Российской Федерации на основе Методологии присвоения кредитных рейтингов переупаковке финансовых требований по долговому инструменту, а также Основных понятий, используемых Аналитическим Кредитным Рейтинговым Агентством в рейтинговой деятельности.

Кредитный рейтинг был присвоен выпуску облигаций ООО «СФО ВСМ ИНВЕСТ — ПЕРВЫЙ» (RU000A109MB8) впервые. Пересмотр кредитного рейтинга ожидается в течение одного года с даты опубликования настоящего пресс-релиза.

Кредитный рейтинг был присвоен на основании данных, предоставленных АО «УК ВСМ Две Столицы» и ООО «СФО ВСМ ИНВЕСТ — ПЕРВЫЙ», информации из открытых источников, а также баз данных АКРА. Кредитный рейтинг является запрошенным, АО «УК ВСМ Две Столицы» и ООО «СФО ВСМ ИНВЕСТ — ПЕРВЫЙ» принимали участие в процессе его присвоения.

При присвоении кредитного рейтинга использовалась информация, качество и достоверность которой, по мнению АКРА, являются надлежащими и достаточными для применения методологий.

АКРА не оказывало АО «УК ВСМ Две Столицы» и ООО «СФО ВСМ ИНВЕСТ — ПЕРВЫЙ» дополнительных услуг. Конфликты интересов в рамках процесса присвоения кредитного рейтинга выявлены не были.