Соответствие выпуска Принципам социальных облигаций ICMA1
АКРА подтверждает, что планируемый выпуск облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда» (далее — Компания, Эмитент) соответствует всем базовым критериям Принципов социальных облигаций Международной ассоциации рынков капитала (ICMA) в редакции 2023 года (далее — ПСО-2023). Направление использования средств (проект, финансируемый за счет средств, полученных от выпуска облигаций, направлен на реализацию целей, соответствующих категориям социальных проектов ICMA, а также имеет положительный социальный эффект), процесс оценки и отбора проектов, подходы к управлению средствами и предоставлению отчетности Эмитента, представленные в документе «Политика в области устойчивого финансирования Товарищества с ограниченной ответственностью «Мега-Спорт-Караганда»2 (далее — Политика), в полной мере отвечают критериям ПСО-2023, в связи с чем планируемый выпуск облигаций можно считать социальным.
1 International Capital Market Association (Международная ассоциация рынков капитала).
2 Официальный сайт Ассоциации Green Urban (greenurban.kz).
КЛЮЧЕВЫЕ ХАРАКТЕРИСТИКИ ВЫПУСКА
Эмитент |
ТОО «Мега-Спорт-Караганда» |
Кредитный рейтинг эмитента |
- |
Вид, серия и иные идентификационные |
Купонные социальные облигации |
Планируемый объем эмиссии |
Не более 4 млрд тенге |
Регистрационный номер выпуска |
На дату публикации не присвоен |
Дата начала размещения |
На дату публикации не определена |
Срок обращения |
5 (пять) лет с даты начала обращения |
Источник: АКРА, данные эмитента
ТОО «Мега-Спорт-Караганда» основана в 2004 году, работает на рынке спортивных товаров и оборудования, спортивной одежды, спортивного питания, а также спортивных услуг населению. С 2024 года Компания расширяет свою деятельность с акцентом на фитнес-услугах. Ключевым документом Эмитента в сфере устойчивого развития является Политика.
Ключевые факторы оценки
Эмитент предоставил АКРА документы, содержащие критерии приемлемости проектов, которые могут быть профинансированы за счет выпуска социальных облигаций, процесс оценки и отбора таких проектов, подходы к управлению средствами и будущей отчетности.
На основании предоставленных Эмитентом документов Агентством было сделано заключение о соответствии облигаций и финансируемого проекта четырем базовым критериям ПСО-2023, а именно:
-
использование средств;
-
процесс оценки и отбора проектов;
-
управление средствами;
-
отчетность.
Использование средств
Цели выпуска социальных облигаций Эмитента четко сформулированы и соответствуют ПСО-2023. Все средства, привлеченные в результате размещения оцениваемого выпуска социальных облигаций, Эмитент планирует направить на финансирование следующего проекта:
- развитие сети фитнес-центров в регионах Казахстана, включая инвестиции в покупку зданий и оборудования действующих фитнес-клубов World Class общей стоимостью 4 млрд. тенге (далее — Проект);
Проект планируется реализовывать в четырех городах Казахстана: Астана, Караганда, Атырау и Актобе.
100% поступлений от выпуска облигаций будет направлено исключительно на финансирование Проекта, соответствующего категориям социальных проектов ICMA «Обеспечение доступа к социально значимым услугам» и «Социально-экономическое развитие и расширение прав и возможностей», предусмотренным ПCО-2023.
Эмитент предоставил Агентству следующие материалы:
-
Политику;
-
проект проспекта эмиссии;
-
устав Эмитента;
-
бизнес-план проекта по выпуску облигаций на развитие сети фитнес-клубов;
-
финансовую модель Проекта;
-
планируемую структуру денежных потоков от реализации Проекта;
-
промежуточную сокращенную финансовую отчетность Эмитента за 9 месяцев 2024 года, закончившихся 30 сентября 2024 года, и аудиторское заключение независимого аудитора;
-
заключение финансового консультанта относительно финансового положения Эмитента по состоянию на 30.09.2024 и определения способности Эмитента отвечать по своим будущим обязательствам по планируемым к выпуску облигациям;
-
заполненную анкету по форме Агентства;
-
дополнительные маркетинговые исследования и нормативно-правовые акты, представленные Эмитентом по запросу Агентства;
-
ответы на дополнительные вопросы Агентства.
Эмитент определил следующую социально значимую проблему, на решение которой направлена реализация Проекта: «низкая вовлеченность взрослого населения Республики Казахстан в спорт на фоне, в том числе: низкого охвата населения спортивно-массовыми мероприятиями на системной основе; недоступности инфраструктуры для занятия спортом ввиду отсутствия для бизнеса стимулирующих мер по возмещению расходов по снижению цен или для строительства спортивной инфраструктуры».
Социальная значимость указанной проблемы на национальном уровне подтверждается «Концепцией развития физической культуры и спорта Республики Казахстан на 2023–2029 годы», утвержденной Постановлением Правительства Республики Казахстан от 28 марта 2023 года № 251, исследованиями Всемирной организации здравоохранения, а также независимыми маркетинговыми исследованиями.
В Политике предусмотрены следующие направления, которые планируется финансировать за счет средств, привлеченных от выпуска социальных облигаций (включая, но не ограничиваясь):
-
расширение доступа всех групп населения к спортивной инфраструктуре и спортивным услугам;
-
устранение и профилактика проблем здоровья населения, связанных с низкой физической активностью;
-
реабилитация взрослых и детей, в т. ч. инклюзивной и посттравматической направленности;
-
программа активного долголетия и расширение контингента пожилого возраста в регулярные занятия спортом;
-
создание и расширение безопасных и благоприятных условий для занятий спортом и физической активности женщин;
-
содействие устойчивому развитию через реализацию благотворительных и социально-направленных инициатив.
В рамках Политики и проекта проспекта эмиссии Эмитент определил следующие целевые группы (включая, но не ограничиваясь), на обеспечение нужд которых направлена реализация Проекта:
-
люди с ограниченной физической активностью (избыточная масса тела, ожирение, сердечно-сосудистые заболевания, заболевания опорно-двигательного аппарата, болезни органов дыхания и др.);
-
люди, имеющие медицинские проблемы и диагнозы, в т. ч. связанные с приобретенными ограничениями физической активности (посттравматический синдром, постоперационный период, восстановление после длительного заболевания и пр.), а также находящиеся в группе риска;
-
женщины;
-
пожилые граждане (50+ лет);
-
дети и подростки.
Эмитент подтвердил, что часть услуг указанных фитнес-центров будет предоставляться на льготных условиях исключительно указанным целевым группам. В то же время Агентство отмечает, что Эмитент ранее не вел учет указанных целевых групп в составе общего пула клиентов и планирует внедрить такой учет для отслеживания целевого использования средств, полученных в результате выпуска социальных облигаций, и формирования отчетности по рассматриваемому выпуску (см. ниже). Определение и подтверждение доли указанных выше целевых групп от общего числа посетителей указанных выше фитнес-центров является предметом мониторинга.
АКРА считает, что предполагаемое использование средств, привлеченных в результате выпуска рассматриваемых облигаций, соответствует ПСО-2023.
Процесс оценки и отбора проектов
Процедура оценки и отбора проектов описана в Политике.
В соответствии с Политикой, Проект относится к категории социальных проектов, поскольку он направлен на обеспечение доступа к социально значимым услугам, а также социально-экономическое развитие и расширение прав и возможностей.
В Политике указано, что «средства от размещения выпущенных социальных облигаций будут направлены на расширение сети/модернизацию фитнес-центров в регионах страны, а также финансирование новых и/или существующих направлений деятельности Компании, приносящих социальную выгоду в области создания доступной инфраструктуры, обеспечения доступа к спортивным услугам, создание благополучных социально-экономических условий». Эмитентом определены направления использования денежных средств от выпуска облигаций, а также приведено описание социальных эффектов по каждому направлению.
Для отбора Проекта в рамках рассматриваемого выпуска Эмитент не создавал какой-либо рабочей группы или структурного подразделения. Проект был отобран на основании положений Политики. Агентство считает такой подход допустимым, с учетом того, что вся деятельность Эмитента связана исключительно с предоставлением спортивных услуг населению и продажей сопутствующих товаров.
Вместе с тем в Политике указано, что «в случае инвестирования полученных средств в новые проекты и/или направления деятельности Компании из числа уполномоченных лиц будет создана Рабочая группа по отбору и оценке приемлемых социальных направлений», соответствующих указанным в Политике требованиям.
Проект, отобранный Эмитентом для оцениваемого выпуска облигаций, относится к категориям «Обеспечение доступа к социально значимым услугам» и «Социально-экономическое развитие и расширение прав и возможностей» согласно ПСО-2023 и соотносятся со следующими ЦУР ООН:
-
ЦУР № 3: Обеспечение здорового образа жизни и содействие благополучию для всех в любом возрасте;
-
ЦУР № 5: Обеспечение гендерного равенства и расширение прав и возможностей всех женщин и девочек;
-
ЦУР № 10: Сокращение неравенства внутри стран и между ними.
В Политике указано, что Компания «следует принятым на глобальном уровне принципам, положениям международных и национальных стандартов, внедряет и распространяет подходы и механизмы деятельности в сфере устойчивого развития и ESG (Цели устойчивого развития, принятые в 2015 году Генеральной ассамблеей Организации Объединенных Наций, и Стратегия достижения углеродной нейтральности Республики Казахстан до 2060 года, утвержденная Указом Президента Республики Казахстан от 2 февраля 2023 года № 121)». В то же время у Эмитента отсутствуют стратегии развития бизнеса и устойчивого развития (или иные аналогичные документы), что ограничивает присвоенную оценку.
В приложении к Политике приведено описание основных экологических и социальных рисков Компании, а также мер по их нивелированию, в том числе применительно к рассматриваемому Проекту. В то же время более детальная оценка рисков реализации Проекта не была представлена, что ограничивает оценку.
Эмитент представил Агентству бизнес-план проекта по выпуску облигаций на развитие сети фитнес-клубов; финансовую модель Проекта; планируемую структуру денежных потоков от реализации Проекта. Согласно указанным документам, Эмитент планирует приобрести здания и оборудование для четырех действующих на момент проведения оценки фитнес-клубов в городах Казахстана (Астана, Караганда, Актобе, Атырау), которые функционируют на основе приобретенной франшизы российской сети World Class. Кроме того, к оценке финансовой реализуемости Проекта привлечен внешний консультант (независимая оценка бизнес-плана Проекта и финансового положения Эмитента была представлена Агентству).
В то же время Эмитентом не были привлечены внешние эксперты для отбора Проекта и оценки социальных эффектов от его реализации.
В целом, по мнению АКРА, описанный алгоритм свидетельствует об относительно эффективном процессе оценки и отбора проектов и соответствует рыночным практикам и ПСО-2023.
Управление средствами
Процедура управления средствами от выпуска социальных облигаций изложена в Политике, в которой указано, что «средства, полученные Компанией от выпуска социальных облигаций, и/или эквивалентная им сумма, могут зачисляться на специальный счет Компании для раздельного учета и контроля учета полученных средств до их распределения».
Кроме того, Эмитент указал, что «часть средств от операционной деятельности аккумулируется на отдельных счетах для выплаты купонного вознаграждения и основного долга по облигационному займу. Контроль за возвратом и целевым использованием средств, полученных от социальных облигаций, осуществляется главным бухгалтером Компании».
Эмитент планирует информировать держателей облигаций и потенциальных инвесторов об использовании вырученных средств посредством размещения соответствующих сообщений на вебсайте АО «Казахстанская фондовая биржа» www.kase.kz и вебсайте Депозитария финансовой отчетности www.dfo.kz.
В соответствии с информацией, представленной Эмитентом, «нераспределенная часть привлеченных средств может быть временно вложена в разрешенные для инвестирования финансовые инструменты, а именно, в ликвидные и высоконадежные финансовые инструменты в соответствии с решением руководства Компании». При этом Эмитент указал, что «будет предпринимать/прилагать максимальные усилия для скорейшего вложения временно свободных средств в социальные проекты/направления в соответствии с действующими внутренними документами Компании и Политикой».
Эмитент также намерен привлечь аудитора для проверки целевого использования средств, полученных от выпуска социальных облигаций.
При этом Агентство отмечает, что потенциальные риски нецелевого использования средств частично снижены, поскольку 100% средств, полученных от эмиссии рассматриваемых социальных облигаций, планируется направить на реализацию Проекта, связанного с основной деятельностью Эмитента.
С учетом наличия утвержденной Политики и проекта эмиссионной документации Агентство считает процедуру управления средствами достаточной с точки зрения раскрытия информации для инвесторов.
По мнению АКРА, процедура управления средствами в достаточной степени соответствует ПСО-2023.
Отчетность
В соответствии с положениями Политики Эмитент «обязуется на ежегодной основе составлять отчет об использовании средств, полученных от размещения социальных облигаций, начиная с отчетного года, в котором началось размещение соответствующих облигаций, и до тех пор, пока привлеченные средства не будут в полном объеме погашены».
Планируется, что Компания будет осуществлять раскрытие информации об использовании средств от размещения социальных облигаций, направлениях инвестиций, о влиянии деятельности на экологию, достижении социальных эффектов и устойчивом развитии в своем годовом отчете, включающем описание эффектов от привлекаемого облигационного займа.
Эмитент указал Агентству, что отчет о распределении привлеченных средств будет содержать следующую информацию, которая не является исчерпывающей:
-
номинальную стоимость размещенных социальных облигаций с указанием их ключевых характеристик (дата, валюта, процентная ставка, срочность размещения/привлечения и др.);
-
сумму распределенных и нераспределенных доходов от размещенных социальных облигаций;
-
описание конкретных мероприятий, проводимых в ходе реализации Проекта.
При составлении вышеупомянутого отчета Компания будет руководствоваться требованиями, предусмотренными Руководством ICMA по составлению единообразной отчетности о результатах выполнения проектов, предусмотренных социальными облигациями, Политикой и действующими внутренними документами Компании. Ответственность за подготовку отчетов возложена на директора Компании.
В соответствии с положениями Политики Компания также планирует утвердить и отслеживать следующие показатели, характеризующие социальное воздействие в сфере вовлечения различных групп населения, включая целевые, в спорт и физическую активность:
Доступ к социально значимым услугам:
-
Количество граждан, получивших доступ к спортивной инфраструктуре;
-
Количество клиентов Компании, отнесенных к целевым группам;
-
Динамика объема инвестиций в новое оборудование для целевых групп;
-
Количество специализированных программ для целевых групп;
Создание рабочих мест:
-
Количество граждан, получивших новые рабочие места;
-
Количество граждан, прошедших обучение новым профессиональным навыкам;
Социально- экономическое развитие и расширение прав и возможностей:
-
Количество женщин, получивших доступ к возможностям трудоустройства с равной оплатой труда;
-
Количество граждан, в т. ч. из числа целевых групп, прослушавших лекции / прошедших обучение по тематикам здорового образа жизни.
Компания планирует расширить сферу анкетирования при реализации абонементов и в случае необходимости внедрить соответствующее программное обеспечение (информационную систему), помогающее учитывать и отражать статус клиента для возможности отнесения его к той или иной целевой группе. Кроме того, для обеспечения увеличения доли клиентов, относящихся к целевым группам, Компания планирует на регулярной основе в течение срока обращения социальных облигаций осуществлять ряд маркетинговых мероприятий и социальных проектов.
В разрезе каждой группы Эмитентом представлена динамика плановых показателей до 2029 года, а также ключевые допущения при расчете плановых показателей.
В то же время Агентство отмечает, что у Эмитента отсутствует опыт выпуска социальных облигаций, подготовки отчетности о целевом использовании средств, а также подготовки отчетности об устойчивом развитии.
По мнению Агентства, приведенная процедура раскрытия информации в достаточной степени соответствует ПСО-2023.
Дополнительные факторы оценки
Организационная структура и стратегия
Эмитент определил цели социального характера при подготовке к выпуску социальных облигаций и соотнес их с ЦУР ООН.
В то же время у Эмитента отсутствуют какие-либо выделенные структурные подразделения, которые будут отвечать за реализацию рассматриваемого Проекта, имеющего социальную направленность.
Эмитент в целом ориентирован на устойчивое развитие, что подтверждается фактами, изложенными в Политике. В то же время на момент проведения оценки у Эмитента отсутствуют какие-либо иные политики и процедуры, связанные с устойчивым развитием, а также отдельные стратегии развития бизнеса и устойчивого развития (или иные аналогичные документы).
Агентство консервативно оценивает общее качество корпоративного управления и стратегического планирования Эмитента и отмечает умеренный уровень информационной прозрачности Эмитента.
Финансовая реализуемость проекта
Эмитентом представлен бизнес-план реализации Проекта, финансовая модель Проекта, а также запланированные денежные потоки от реализации Проекта.
Эмитент планирует приобрести четыре действующих на момент проведения оценки фитнес-клуба в указанных выше городах Казахстана, после чего Эмитент намерен 1) провести модернизацию приобретенных объектов; 2) расширить перечень специализированных программ; 3) внедрить льготные программы. Рассмотрев представленные материалы, Агентство оценивает финансовую реализуемость Проекта как умеренно высокую.
В то же время на момент проведения оценки у Эмитента отсутствовал кредитный рейтинг, что ограничивает оценку.
Ключевые допущения при расчете социальных эффектов
- Компания проведет анализ текущего портфеля клиентов на предмет соответствия установленным целевым группам.
Ключевые допущения
-
целевое использование средств, полученных от выпуска Облигаций;
-
реализация Проекта в соответствии с информацией, представленной Эмитентом.
Компоненты оценки
Соответствие выпуска облигаций ПСО-2023: соответствует.
Уровень оценки: SR3.
ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Оценка Проекта, финансируемого за счет средств от выпуска социальных облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда», на соответствие международно признанным принципам и стандартам в области социального финансирования и/или устойчивого развития, а также самих облигаций — на соответствие ПСО-2023 была проведена на основании Методологии оценки социальных долговых обязательств и долговых обязательств в области устойчивого развития, а также Основных понятий, используемых Аналитическим Кредитным Рейтинговым Агентством в рейтинговой деятельности.
Мнение АКРА о соответствии Проекта, финансируемого за счет средств от выпуска социальных облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда», международно признанным принципам и стандартам в области социального финансирования и/или устойчивого развития, а также самих облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда» ПСО-2023 публикуется Агентством впервые. Пересмотр оценки соответствия возможен в течение одного года с даты опубликования настоящего пресс-релиза.
Мнение АКРА о соответствии Проекта, финансируемого за счет средств от выпуска социальных облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда», международно признанным принципам и стандартам в области социального финансирования и/или устойчивого развития, а также о соответствии облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда» ПСО-2023 основано на данных, предоставленных ТОО «Мега-Спорт-Караганда», информации из открытых источников, а также баз данных АКРА.
Оценка соответствия Проекта, финансируемого за счет средств от выпуска социальных облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда», международно признанным принципам и стандартам в области социального финансирования и/или устойчивого развития, а также оценка соответствия облигаций ТОО «Мега-Спорт-Караганда» ПСО-2023 была запрошенной, ТОО «Мега-Спорт-Караганда» принимало участие в процессе оценки.
При присвоении оценки использовалась информация, качество и достоверность которой, по мнению АКРА, являются надлежащими и достаточными для применения методологий.
Конфликты интересов в рамках процесса оценки выявлены не были.